却说黄巾贼军波才，被中郎将皇甫嵩击败，觅路乱奔，途中又多次为官军所阻；为首将领，乃是骑都尉曹操。奸雄发轫。
曹操，字孟德，小名阿瞒，乃是沛国谯郡人，出身官宦世家，《三国志》中称其为西汉相国曹参之后，《魏书》中说曹操的祖先乃是黄帝，高阳帝时期，陆终之子晏安，本为曹姓。曹操本家祖原姓夏侯氏，因为父亲曹嵩乃是宦官曹腾的养子，所以故冒姓为曹。宦官曹腾历侍四代皇帝，颇有名望，汉桓帝在位时，被封为费亭侯，曹嵩继承了曹腾的爵位，在汉灵帝刘宏在位时官至三公之首的太尉。
年少时期的曹操机智警 敏，擅长随机应变，而且任性好侠、放荡不羁，不修品行，不研究学业，所以当时的人不认为他有什么特别的才能。
曹操的叔父因不满其游手好闲，多次向曹操的父亲曹嵩告状。曹嵩当时任东汉高官（太尉），对曹操严加管教。为了摆脱叔父的监督，曹操设计假装中风，叔父见状急忙告知曹嵩，曹嵩急忙前往抚慰看视，这个时候，曹操已然起立。曹嵩看见曹操情况正常，于是问曹操道：“汝病已全愈否？”
曹操答言无病，其父曹嵩复问道：“汝叔谓汝中风，怎说无病？”
曹操佯作惊疑状，说道：“儿并未中风，想来是叔父恨儿，乃有是言！”父可欺，何人不可欺？曹嵩听见儿子并称叔父因厌恶自己而诬告。此后曹嵩不再信任其弟的告状，曹操得以更加恣意行事。??
乡人见他斗鸡走狗，行同无赖，相率鄙夷，独梁国人桥玄，曾经为太尉。梁国人桥玄和南阳人何颙认为他不平凡，桥玄对曹操说：“如今天下将要发生动乱，非命世之才不能解救，能够安定天下的，岂不是你吗？”汝南人许劭以知人着称，他也曾评价曹操为“太平时的奸贼，乱世时的英雄”。（孙盛《异同杂语》记载为：治世之能臣，乱世之奸雄）
何颙亦言汉室将亡，惟曹操可安天下。未免高视阿瞒。曹操因此自负，经常与两人往来。桥玄复嘱操道：“君尚未有名，可交许子将，当得蜚声，幸勿自误！”
曹操应命自去。这许子将乃是许劭的表字，许劭乃是前司徒许训之从子，籍隶汝南，许劭自幼好读史书，品评人物，与堂兄许靖每月开展月旦评，识拔樊子昭、虞永贤等人才，还揭露虚伪行径，受到人们尊敬。许劭年轻时就已有较高的名望，汝南太守徐璆听闻其贤名，便请其担任汝南郡功曹，官府的人得知后都主动端正自己的言行。
曹操早年就表现出对武艺的爱好与才能，博览群书，尤其喜欢兵法，曾抄录古代诸家兵法韬略，还注释过《孙子兵法》。这些为他后来的军事生涯打下了稳健的基础。
到曹操前往拜见许劭的时候，许劭正为郡功曹，延请曹操入室，互谈世事，曹操却应对如流，惟许劭随便酬酢，或吐或茹，累得曹操烦躁起来，禁不住质问道：“操奉桥公训诲，特来访君，君素善衡鉴，请看操为何如人？”
许劭微笑不答。已经瞧透。曹操愤然道：“见善即当称善，见恶即当言恶，奈何善恶不分，徒置诸 不答呢？”
许劭为曹操所逼，方应声道：“汝系治世能臣，乱世奸雄！”确是至论。曹操毫不动怒，反大喜道：“君真可谓知己了！”曹操亦自认为奸雄。遂告别许劭还里。
熹平三年（174年），二十岁的曹操被推举为孝廉，入京都洛阳（当时称雒阳）为郎。不久，被任命为洛阳北部尉。洛阳为东汉都城，是皇亲贵戚聚居之地，很难治理。曹操一到职，就申明禁令、严肃法纪，造五色大棒十余根，悬于衙门左右，“有犯禁者，皆棒杀之”。汉灵帝刘宏宠幸的小黄门（宦官，太监）蹇硕当时风头正盛，他的叔父提刀夜行，刚好违反了汉朝廷的禁令，曹操毫不留情，立刻下令让人把将蹇硕的叔父抓起来，用五色棒将他打死。于是，“京师敛迹，无敢犯者”。曹操也因此得罪了一些当朝权贵，他们难以中伤曹操，只得以举荐为名，将其明升暗降，外调为顿丘（今河南清丰）县令。
光和元年（178年），曹操因堂妹夫濦强侯宋奇被宦官诛杀，受到牵连，被免去了官职。其后，在洛阳无事可做，回到家乡谯县闲居。
光和三年（180年），曹操又被朝廷征召，任命为议郎。
在此之前，大将军窦武、太傅陈蕃谋划诛杀宦官，不料其事未济反为宦官所害。曹操上书陈述窦武等人为官正直而遭陷害，致使奸邪之徒满朝，而忠良之人却得不到重用的情形，言辞恳切，但是没有被汉灵帝刘宏所采纳。
光和五年（182年），东汉朝廷令公卿按民谣检举刺史、二千石为害之人。当时太尉许戫、司空张济看着宦官的脸色行事，收取贿赂。宦官子弟宾客，贪污卑鄙，许戫与张济不敢过问，却虚报纠举二十六个处于边远小郡清廉惠政的人。官吏和百姓到京师申诉，陈耽和曹操上书：“公卿的检举，大都包庇各自的私党，是所谓‘放鸱枭而囚鸾凤’。”其言忠切，汉灵帝刘宏因此责备许戫和张济，并将因谣言而被问罪的官员全部拜为议郎。而后，东汉朝政日益腐败，曹操知道无法匡正，便不再进言。
直到汉灵帝中平元年（184年），黄巾起义爆发，曹操被朝廷拜授为骑都尉，受命与左中郎将皇甫嵩等人合军进攻颍川的黄巾军。
曹操引兵奔驰抵达长社，正值贼众败走，乐得乘贼危急，截杀一阵，黄巾军贼众心慌意乱，哪里还敢对抗敌方？但得冲开死路，连忙抱头窜去，曹操挥兵杀贼多人，夺得旗鼓马匹，不可胜计。待至残贼尽遁，皇甫嵩亦领兵赶到，与曹操相会，自然欢喜融洽，当下联合士兵追伐黄巾贼军队，长驱直进，朱儁亦到来会师，三路兵士联成大队，逐赶黄巾贼军出境；波才等人收众再战，复为官军所败，击毙至数万人，颍川乃平。
皇甫嵩上表告捷，朝廷有诏封皇甫嵩为都乡侯，皇甫嵩益加感到亢奋，邀同朱儁和曹操，进发讨伐汝南陈国诸贼；贼目波才，方才逃至阳翟，打家劫舍，抢夺民粮，一听闻皇甫嵩等人又追到，慌忙集合众军对抗敌方，已经是来不及，皇甫嵩、朱儁、曹操三面兜拿，得将黄巾军残贼剿灭净尽，波才无路可奔，眼见是妻子就戮了。幺么小丑，有什么好结果？
皇甫嵩等再次奔驰抵达西华，适有贼军头目彭脱，在该地猖獗害民，未曾经过大敌，冒冒失失，来与皇甫嵩等接面对仗，交战至一二时，已被皇甫嵩等捣破阵势，纷纷溃败而散，皇甫嵩下令招降，贼多匍匐乞命，彭脱见不可支撑，于是夺路遁去；汝南陈国诸贼众，俱来至皇甫嵩军营门前投降示诚，两郡又平。
皇甫嵩上书于朝廷言状，将首功让于诸朱儁，并言曹操亦杀贼有功，这是皇甫嵩为人的好处。朝廷于是加封朱儁为西乡侯，赐号镇贼中郎将，迁升曹操为济南相；复令皇甫嵩讨伐东郡，朱儁讨伐南阳，曹操赴济南任事，于是三人受诏，分途告别。
是时北中郎将卢植，连破张角，斩获至万余人，张角走保广宗，由卢植追至城下，筑围凿堑，造作云梯，正拟誓众登城，为歼灭贼军之计；不意都中来了小黄门左丰，赍着诏书，来视看卢植军队，卢植瞧他不起，勉强迎入，淡淡的酬应一番，小黄门左丰含有怒意，匆匆告辞离开，或劝卢植厚送赆仪，卢植摇首不答，听令还都。
左丰星夜驰归，入宫面见汉灵帝刘宏，说道：“广宗贼容易破灭，可惜卢中郎固垒息军，连日不动，臣看他是要留待天诛了！”
汉灵帝刘宏听了这话，不禁怒起，立刻派朝使带着槛车，拘拿卢植入京都，另外调河东太守董卓为东中郎将，代卢植后任。
说起这个董卓，本是陇西郡临洮县（今甘肃岷县）人，表字叫作仲颍，素来性格粗猛，兼有膂力，平时能带着两鞬，左右驰射。鞬即是弓袋。
董卓父亲董君雅在担任豫州颍川郡轮氏县尉时，生下了董卓和董旻，所以分别给他们取表字：仲颖、叔颖。
董卓随着父亲的离职而返回家乡，董卓年轻时喜爱行侠仗义，曾经到羌人部落游玩，与很多羌人首领结交，羌人豪士见董卓多力，并皆畏服。后来，董卓回乡耕种，一些羌人首领来看望他，董卓和他们一起回家，把耕牛杀掉款待众人。羌人首领们非常感动，他们回去后凑了上千头各种牲畜赠送给董卓。
董卓成年后，就在陇西郡官府担任官吏，负责地方治安。当时，胡人经常骚扰边境，劫掠百姓，凉州刺史成就征辟董卓为从事，董卓领兵大破胡人，斩获千计。并州刺史段颎将董卓推荐入朝廷公府。
汉桓帝末年，董卓担任羽林郎。董卓有武艺，力大无双，擅长佩戴两副箭囊，骑马飞驰的时候，可以左右射击。
延熹九年（166年），鲜卑人入塞，与叛乱的羌人联合，对抗东汉朝廷。当时朝廷拜张奂为护匈奴中郎将，负责平定幽、并、凉三州叛乱。而董卓大概是此时出任张奂的军司马的。当时永康元年（167年）冬天，叛乱的羌人进犯三辅，张奂派军司马董卓、尹端大破之，斩其首领，俘虏万余人。次年，张奂班师回朝。董卓因功拜郎中，赏赐九千匹缣，董卓慨然道：“我得叙功，全靠军士。”乃将缣分赏军士，一无所私。后来如何专欲自恣。董卓全部分给下属官吏和士兵。（此事见前文第579章的 战平羌种，网殄名流。）
当时董卓一无所私。后来如何专欲自恣？
嗣董卓出任并州刺史，转为河东太守，至是奉诏为东中郎将，持节至广宗军营。军中因卢植被拘拿，心怀不服，再加上董卓颐指气使，满面骄傲倨然，越使军心生贰，不愿效劳；黄巾头目张角却从城中突出，来攻打董卓，董卓麾兵与战，兵皆退走，董卓亦禁遏不住，只好返奔；却被张角追至下曲阳，夺去了许多辎重，满载还城，留弟弟张宝屯守，与董卓相拒。董卓自知不敌，没奈何上表乞师，汉灵帝刘宏严旨谴责董卓，勒令罢职，特遣皇甫嵩进兵讨伐张角。
皇甫嵩正进军剿战东郡，生擒黄巾贼卜己，斩首七千余级，荡平郡境，既而接到朝廷诏命，移军讨伐张角，便兼程驰诣广宗。张角得了重病，不能起床，既然善符水药剂，奈何不自医？可是当时所谓南华仙人的警告应验了吗？
张角但派遣季弟张梁出城迎战。张梁部下多是剧贼，且新得战胜，气焰甚张，皇甫嵩军队虽然亦是精锐，但是两下里旗鼓相当，接战多时，兀自不分胜负；皇甫嵩鸣金收军，退至十里外下寨，闭营休士，静觇贼变。
翌日皇甫嵩令谍报骑兵前往探查情况，看见城外黄巾贼军营如昨一样，惟众心惶惶，似有大事故发生，仔细侦查情形，才知道张角已经突发急病而死。谍报人员当即向皇甫嵩报告自己所知道的情况，皇甫嵩喜出望外，传令军士，三更造饭，五更则攻打贼军，军士依令部署，待至鸡鸣，一拥齐出，军队人马由皇甫嵩亲自督导率领，直接抵达黄巾贼军阵；黄巾贼未肯让步，出营厮杀，约莫战到午后，贼党渐渐疲乏，阵势多少混乱，皇甫嵩急鸣战鼓，驱兵向前，兵士各猛力齐进，冲破贼阵，东斫西剁，滚落下来许多黄巾贼的头颅。
黄巾贼众骇然奔逃，张梁也欲逃回，偏被官军杀至，来不及回马，拼着死命，左右遮拦，百忙中一着失手，已为汉朝廷的官军搠倒，从马上跌落到马下，已经死去，再经兵刃交加，立刻变成糜烂；只留其首级由快手割去，尚是完全无缺，向皇甫嵩报告军功。
皇甫嵩看见张梁已死，乘势抢城，城中的黄巾贼夺门出走，又由皇甫嵩分兵追杀，赶至河滨，黄巾贼忙不择路，一齐投入河中，河水方涨，湮没了好几万人，皇甫嵩得入广宗；看见署中摆着棺木，料想一定是张角的尸骸，即刻下令破棺戮尸，传其首级到京师；惟张角弟弟张宝尚驻守在下曲阳，未曾伏诛，乃复邀同钜鹿太守郭典，前往攻击张宝，连战连捷，阵斩张宝首级，余贼多降，差不多有十余万众。事见《皇甫嵩传》。而罗氏的《三国演义》谓张宝乃是由贼党严政所杀，不知以何为据？三张并了，贼渠已歼，首功应该推皇甫嵩，当由汉灵帝刘宏论功行赏，进升皇甫嵩为左车骑将军，领冀州牧，封槐里侯。
皇甫嵩请求朝廷减免冀州一年田租，暂舒民困，有诏依议。百姓为皇甫嵩作歌道：“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得皇甫兮复安居。”
皇甫嵩在军中，善能抚恤士卒，故甚得众心；及治理民政，恩威兼济，莫不畏怀。独有一前信都令阎忠，挟策干时，劝皇甫嵩入清君侧，创建奇功，大略说是：
昔韩信不忍一餐之遇，而弃三分之业，利剑已扬其喉，方发悔恨之叹者，机失而谋乖也。今主上势弱于刘项，将军权重于淮阴，指撝足以振风云，叱咤可以兴雷电，赫然奋发，因危抵颓；崇恩以绥先附，振武以临后服；征冀方之士，动七州之众，羽檄先驰于前，大军响振于后，蹈流漳河，饮马孟津，诛阉宦之罪，除群凶之积，虽僮儿可使奋拳以致力，女子可使褰裳以用命，况厉熊罴之卒，因迅风之势哉？功业已就，天下已顺，然后请呼上帝，示以天命，混齐六合，南面称制，移宝器于将兴，推亡汉于已堕，实神机之至会，风发之良时也。夫既朽不雕，衰世难佐，若欲辅难佐之朝，雕朽败之木，是犹逆坂走丸，迎风纵棹，岂云易哉？且今竖宦群居，同恶如市，上命不行，权归近习，昏主之下，难以久居，不赏之功，谗人侧目，如不早图，后悔无及矣！议虽不经，却是奇论。
皇甫嵩看见了这种议论，未敢遽从，因而召阎忠面语道：“嵩实庸才，不足与语此举，且人未忘主，天不佑逆；若妄想大功，转致速祸，不如委忠本朝，谨守臣节，就使遭谗，也不过放废而止；死有令名，犹且不朽。如君所言，乃系反常，皇甫嵩不敢闻命！”
皇甫嵩犹足为社稷臣，非曹操、董卓所得比。阎忠见自己劝说皇甫嵩无效后逃归凉州去了。
后来中平六年（189年），凉州叛军首领王国在陈仓被皇甫嵩击破，韩遂、马腾等人将他废掉，又胁迫阎忠为新一任叛军首领，统领三十六部叛军，号车骑将军。阎忠耻于被叛军劫持，感慨发病而死。之后韩遂等人争权夺利，开始自相残杀。这且搁过不提。
且说镇贼中郎将朱儁，前往攻略南阳，南阳黄巾贼张曼成，屯众宛下，约百余日，为南阳新任太守秦颉击毙。贼党更推赵弘为帅，余焰复盛，攻陷宛城，有众十数万。
朱儁到了南阳，与太守秦颉，及荆州刺史徐璆，合兵万八千人，包围攻打赵弘，两月不下。
朝廷大臣听闻朱儁日久无功，奏请征朱儁问罪，司空张温进谏道：“古时秦用白起，燕任乐毅，并皆旷年历岁，方得克敌；中郎将朱儁，前讨颍川，已着功效，今引师南指，必有方略，将来自足平贼，臣闻临军易将，兵家所忌，何若宽假时日，责令成功？”
汉灵帝刘宏乃令止，但传诏军前，促令急攻。朱儁慷慨誓师，定期歼贼；可巧赵弘领众出城，前来劫营，被朱儁军一鼓杀出，并力上前，将赵弘刺死。余贼逃回城中，又推了一个贼目，名字叫作韩忠，婴 城固守。
（“婴城”本义为缠绕、围绕，此处指环绕城墙布置防御体系，固守?：强调依托城墙进行顽强防守，常与壕沟、箭楼等防御设施配合使用。）
朱儁探得城中贼党，尚有数万，自恐兵少难敌，乃张围结垒，特筑土山，高出城头，俯瞰城内动静。朱儁登高凝视，沈吟良久，忽然想得了一条奇计，便返入垒中，擂鼓发兵，使攻城西南隅，贼帅韩忠，连忙率领军众守御西南，朱儁却悄悄的带领亲兵，约有四五千人，绕至东北，架梯命攻，佐军司马孙坚，奋勇先登，引兵入城；韩忠闻东北失守，吓得魂驰魄散，连忙弃去西南隅，退保内城，遣人乞降。徐璆秦颉，及朱儁的部下司马张超，俱欲收降息兵，朱儁独不许，且表明意见道：“行军要诀，须察时宜，往往有形同势异，不可拘执。从前秦项纷争，民无定主，故高祖尝纳降赏附，劝示群雄；今海内一统，惟黄巾贼胆敢造反，若乞降即纳，如何劝善？贼急乃请降，绥复图变，纵敌长寇，终非良策，不若讨平为是！”
说着，即将贼使叱去，更督兵力攻内城，贼众料无生路，冒死抵拒，无懈可乘。朱儁再登土山，默视城中，司马张超，随侍在侧，朱儁回顾张超，说道：“我已想得破城的方法了：贼因外围周匝，内城逼急，乞降不受，欲出不得，没奈何与我死战；试想万人一心，尚不可当，况多至数万呢？我意在暂时撤围，纵敌出城，贼既得出，必无心恋战，势散心离，方容易破灭了！”
朱儁颇知兵法。张超听了，很是赞成，当下传令撤围，退出外城。贼帅韩忠，不知是计，还道朱儁军中有变，因此退去，于是号召贼众，倾城出追，朱儁且战且行，诱韩忠离城十余里，然后翻身杀转，与贼鏖斗，且更分兵抄出贼后，断贼归路。
韩忠正在厮杀，回望后面亦有官军旗帜，才知中了朱儁之计，急忙拍马退回，偏朱儁军队不肯放松，步步紧逼，无法脱身；后面的官兵，也来夹攻，害得腹背受敌，进退两难，不得已横冲出去，觅路逃生。怎奈黄巾贼势愈蹙，朝廷官军愈张，待至有路可奔，已是遍地黄巾贼尸，惨不忍睹；有一大半弃去韩忠，各走各路，韩忠只好落荒狂窜，飞马乱逃。
韩忠约走了数十里，身体已经疲倦困乏，马亦劳乏，手下不过数百骑，正拟下马休息，不意官军从后面追到，一霎时围裹拢来，四面八方，都是黑森森的旌旗，亮晃晃的刀械，就使韩忠背上生翼，也是无从飞去，眼见得存亡呼吸，命在须臾；韩忠尚想求生，凄声乞降。
当有军吏报知朱儁，朱儁许令投诚，解围一面，放出韩忠人马；韩忠来到朱儁前叩首悔过，朱儁还恐韩忠有狡猾阴谋，令左右人将他用绳子缚住，牵至城下。
城内已虚若无人，任令官军进去，韩忠亦随入，甫过城闉，突然有一将兜头拦住，手起剑落，把韩忠劈作两段。看官道是何人杀忠？原来是南阳太守秦颉，秦颉恨韩忠前次固守，多费兵力，所以不从朱儁军令，将韩忠杀死；无故杀降兵，亦属非理。朱儁未免叹息，但因秦颉从征有功，不便发作，只好包含容忍过去。
哪知溃贼多闻风生疑，仍然啸聚，再拥孙夏为头目，还屯宛境，要想夺回城池。
朱儁接得探报，趁着黄巾军贼心未固，急引兵前往攻孙夏；夏复败走，窜入西鄂城南的精山中，儁未敢轻纵，追蹑贼踪，穷搜山谷，斩首至万余级，贼乃骇散，不复成群，宛城始安。朱儁一再奏捷，受封右车骑将军，振旅班师。先是护军司马傅燮，随皇甫嵩和朱儁等人出兵讨伐黄巾乱党，曾经在军营中抒发谠论，上陈阙廷，及转战南北，屡歼贼渠，积功甚多，应加懋赏；偏中常侍赵忠，嫉妒傅燮直言，从中谗言毁谤，不但掩没傅燮军功，还要将傅燮治罪，幸得汉灵帝刘宏尚有一些微微明白，回忆傅燮的奏牍中，曾有此预料之言，因此不欲罪责傅燮，模糊过去；但如傅燮的汗马功劳，却已经被搁过一旁，也不复提及了。有诗叹道：
国家赏罚有明经，宵小谗言怎可听？
功罪不分昏愦甚，从知灵帝本无灵！
欲知傅燮所陈何词，容至下章节补叙。
平定黄巾军之乱，皇甫嵩为首功，朱儁其次。曹操虽然奉命出兵讨伐，前往帮助皇甫嵩和朱儁，但不过因人成事，略有微劳，而本章节的标目，特举曹操名者，殆因曹操之发迹，实始于此；他日之挟天子，令诸侯，为三国时代之第一奸雄，不得不大书特书，预为揭示耳，非真主宾倒置也。朱儁与皇甫嵩齐名，而谋略不及皇甫嵩，颍川之役，微皇甫嵩，朱儁且一蹶不振矣；若汝南陈国之平贼，亦赖皇甫嵩为主帅，而朱儁得分功，至移兵讨伐宛城，两月不下，必待朝廷的督促，方苦心焦思，用谋破贼，然亦幸遇赵弘、韩忠之将的犷悍无谋，乃得为朱儁所算。惟罗贯中《三国演义》，演写张角等种种妖术，且将刘备关羽张飞三人，亦夹入皇甫嵩朱儁二军中，语多臆造，不足为据。
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