司马师入帐来禀报司马懿说：“夏军屯粮多于我军，今又令夏兵与我民相杂屯田于渭滨，以为久计。长安危急，夏军拖得起，我们拖不起！父亲何不与韩玄约期大战一场，以决雌雄？”
司马懿却说：“并州、凉州皆已派援军往救长安，吾军只须在此坚守，挡住韩玄即可。”
正议间，忽报庞德引一军前来骂战。庞德辱骂司马懿骂得甚是难听，众将忿怒，都准备出战。
司马懿笑道：“小不忍则乱大谋，但坚守为上。”
诸将依令不出，庞德辱骂良久方才回来。韩玄见司马懿不肯出战，于是密令马岱造木栅，在营中掘下深堑，多积干柴、硫磺、硝石等，倒上军中所有的西域火龙油（石油）。周围山上，多用破布、木板搭防雨窝铺，内外都埋上地雷。
置备停当，韩玄附耳嘱咐马岱道：“可将葫芦谷后路塞断，暗伏兵于谷中。若司马懿追到，任他入谷，便将地雷、干柴一齐放起火来。”
韩玄又命人准备好信号弹，马岱领了计策引兵而去。
韩玄又叫庞德过来吩咐道：“汝可引五百兵去魏寨讨战，务必要诱司马懿出战。不可取胜，只可诈败。司马懿必追赶，汝却望吾信号弹升空，往信号方向走。只要引得司马懿入葫芦谷内，吾自有法擒之。”
庞德领命引兵而去。韩玄叫李严来吩咐道：“汝率人于山路间运粮，如魏兵来抢，只管弃粮车而走，便是汝之功。”
李严领命而去，韩玄将祁山兵马分别调走，只推说屯田，吩咐说：“如其余人引兵来战，只许诈败。若司马懿亲自来，方并力只攻渭南，断其归路。”
韩玄安排好后，亲自引一军临近上方谷安营。
魏军先锋胡遵进寨回报司马懿说：“今夏兵四散结营，各处屯田，以为久计。何不趁此时除之？”
司马懿摇了摇头说：“此定是敌兵之计。”
胡遵却说：“都督若如此疑虑，敌寇何时得灭？末将当奋力决一死战，以报国恩。”
司马懿叹道：“既如此，汝且引五千兵去一探究竟。”
胡遵领兵去了，司马懿坐等回音。
胡遵引军正行间，忽见夏兵运粮草而来，胡遵率兵一起杀将过去，夏兵大败奔走，粮食尽数被魏兵抢获，运送到司马懿营中。第二天胡遵又劫掳得一百多人马，也押赴到大寨。
司马懿将俘虏的夏兵解绑，审问虚实。夏兵回道：“韩玄料都督坚守不出，尽命我等四散屯田，以为久计。不想却被擒获。”
韩玄令李严运粮在上方谷中往来行走，胡遵等将不时截杀，半月之间，连胜数阵。司马懿见夏兵屡败，心中疑虑稍稍放松。
一天，胡遵又擒到夏兵数十人。司马懿问道：“韩玄今在何处？”
众人只说：“韩元帅不在祁山，在上方谷西十里下营安住。今每日运粮屯于上方谷。”
司马懿闻言对诸将说道：“今韩玄不在祁山，在上方谷安营。汝等于明日，可一齐攻取祁山大寨。吾自引兵来接应。”
众将领命，各自准备出战。司马师问道：“父亲何故反欲攻其后？”
司马懿笑道：“祁山乃夏兵之根本，若见我兵攻之，各营必尽数来救。我却取上方谷烧其粮草，使其首尾不接，夏军必大败也。”
司马师拜服。司马懿即发兵起行，令郭淮、杜恕各引五千兵马，在后面救应。
韩玄与诸葛亮正在山上，望见魏兵有的三五千人一行，有的一二千一行，队伍纷纷不绝，前后顾盼。诸葛亮对韩玄说：“魏军必来取我祁山大寨。”
韩玄点了点头，对姜维、王平等将说：“若司马懿亲自前来，汝等便去劫魏军大寨，夺下渭南。”
魏兵尽数奔向祁山夏军大寨来，夏兵四下一齐呐喊奔走，装作来救祁山大寨。司马懿见夏兵都去救祁山大寨，便引司马师引军，杀奔上方谷来。
庞德在谷口，只盼望司马懿前来，忽然见一支魏兵杀到，庞德纵马上前来看，正是司马懿。
庞德挥军齐上，司马懿令司马师引精骑冲杀，夏兵大败，庞德拨马便走，司马懿引军随后追来。韩玄令人发射信号弹，庞德只望信号处走。
司马懿见庞德只有一人，兵马又少，放心来追，庞德引着五百败兵都退进谷中去了。司马懿追到谷口，见此处地形极容易设伏，心中生疑，先令人进谷中哨探。
探马回报说谷中并没有伏兵，山上都是草房。
司马懿大喜道：“此必是夏军屯粮之地也。”
司马懿于是率大军，直入谷中。司马懿望着周围地形，后背一股冷汗起，而且庞德又不见了。
司马懿心中十分疑虑，对司马师说：“倘有兵截断谷口，如之奈何？”
话音未落，只听得四周喊声大震，山上一齐丢下火把来，烧断谷口，魏兵无路可逃。山上火箭射下来，地雷一齐爆炸，草房里的干柴都被点着，火势冲天。
司马懿惊得手足无措，下马抱着司马师大哭道：“我父子二人皆死于此处矣！”
司马懿正哭之间，忽然狂风大作，大雨降下。火势变小了，但仍然烧死不少魏兵。
诸葛亮叹道：“元帅此计虽妙，然谋事在人，成事在天。司马懿今侥幸躲过一劫。”
韩玄却眯着眼说道：“丞相此言言尚早！”
郭淮、杜恕引兵来救司马懿，司马懿冒烟突火杀出，却见庞德、关平、马岱相继杀到，堵住谷口。
司马师掩护司马懿杀出谷来，却被大火产生的浓烟毒死。郭淮接过司马懿，急忙说道：“大都督先走，末将来断后！”
庞德赶杀过来，郭淮缠住厮杀，战不到十合，被庞德斩于马下。
司马懿骤马急逃，夏军追之甚急。司马懿于是摆脱跟在他后面的魏军败兵，匹马单枪往密林间奔逃。廖化急忙来追赶，眼看追上时，司马懿挺枪回身来刺廖化，廖化挟住，反手一枪刺死司马懿。
廖化取下司马懿首级，回来见韩玄，韩玄大喜道：“廖将军立此大功，吾当重赏！”
不久，姜维、王平也回来了，不过是大败而归，司马懿次子司马昭留守大寨，杀退了二人。而祁山大寨也被魏军夺了去。
不过此战斩了司马懿、司马师，还有郭淮，魏国也快要被灭了。
司马昭得知其父兄战死，悲痛万分，率魏军来复仇。哀兵必胜，夏军反而大败一阵。
庞德见被廖化抢了大功，向韩玄建议道：“今司马昭等魏兵，已是强弩之末。不如由末将率一军出子午谷，策应陈武将军，定可取下长安！”
韩玄犹豫了一会儿说道：“也好！令明，吾拨与五千精兵，从子午谷出袭长安之后，千万小心啊！”
庞德大喜，领命而去。诸葛亮劝止不住，只得摇头长叹。
却说邓艾正在长安与陈武大军对峙，忽闻子午谷有动静，诸将都认为子午谷道路险峻，夏军不可能从此处出来。邓艾却坚持要在子午谷布置伏兵，费曜、戴陵领命前往。
庞德率五千精兵在子午谷中开路行进，历经艰难险阻终于从谷中出来，却见前方漫天箭雨射来，夏兵惊慌失措，急忙往谷中退。
前队被弩箭射死者大半，后队得知前方有埋伏，急忙后撤，不少兵士摔下山崖而死。
费曜、戴陵引军驱杀过来，庞德仰头长叹道：“今虽至此，愿以死报元帅相知之情！”
庞德令众军奋勇向前，迎击魏兵。庞德身受十余处伤，也斩杀了数十名魏兵，费曜趁机拍马扬刀来杀庞德。费曜一刀砍中庞德伤口处，庞德忍痛激战费曜，虽斩了费曜，自己也被魏兵杀死。
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