许多百姓是半夜睡梦中被拖走的，流离失所，许多人哭着骂着往郊外走，有亲的投亲，没亲的逃难。只有少数人进城来。因为大顺军说，凡是进城内的百姓都供给粥米，给房舍遮头。但是大战即将打起来，谁个敢冒死跑进这岌岌危城。
虽然袁宗弟一路的行军极为隐蔽，但依然引起了清军探马的警觉。城内有清军的细作，只是城中实行宵禁，城门紧闭且城墙各段的巡查守备极严，城内的清军细作消息都送不出去。
只有城外的清军探子得到一些只言片语的传闻和亲看过几眼大顺军在夜里行军，对大顺军的兵马数量并不知道确切的数字。
当清军探马将有一支陌生的兵马增援黄州城的消息禀报给佟养和时。佟养和已经完成了所有兵马的调动，只等待他的一声令下。大军即将开拨。由于对大顺军的轻视，加上细作、探马的军情不够切确，并没有引起佟养和的足够重视。围攻黄州城的行动依然照原计划进行。
清湖广总督佟养和与满清八旗固山额真觉罗郎球等人率一万多名满清八旗铁骑和四万多名各地驻防的汉军，正向黄州蜂拥而至。此次整个湖广守军几乎是倾巢而出。
大顺军派往武昌方向的探马和细作早已得到确切的消息，马上赶在清军的前头飞骑回黄州城内禀报军情。
袁宗弟和白旺得悉消息，马上分头准备，按已经商议好的计划部署守备兵力。
这时新式的弗郎机火炮才挽运上城，部署在各城墙段，弗郎机炮都装载在木料所制成的炮车上，炮车有木制的轮子，方便转移。
各种早已准备好的滚木礌石、砖石瓦砾，从民房中拆下来的木头、横梁等，还有火药包、万人敌、桐油、硝石、柴草等有助于燃烧的东西。
城内许多百姓、夫役都被征发前往城墙底下帮助搬运弹药、滚木礌石等用于守城的武器。还有的民夫组成了担架队，准备随时转运伤兵。黄州内的外科郎中不少，这时都被征发起来给大顺军将士疗伤，医馆设在几个州府衙门内。
攻城固然要根据守城的部署情况来确定攻城方向，守城也要根据攻城的实际情况来加强防御。这并不是一成不变的，实际上攻守双方一直都在灵活地变化，只有善于变化者，才能立于不败之地。
固国不以山溪之险，守城也不在于城郭的坚固。最重要的是人心和防守双方的武器、兵员和战略战术的运用。
清廷此次专门调拨了一个乌真超哈火炮营前来，共有二十多门重型红夷大炮，五十多门红夷小炮。佟养和竟然还征调了上千艘船，从武昌沿长江而下到黄州，可以运输粮草、辎重和兵员，行军时间大大缩短，节省了大量人力物力。清军毕竟占据了整个湖广大部最富足的州县，可以集中最好的资源，这是明顺两军都不能与之相比的。
佟养和就是在武昌上了船，沿长江而下到了黄州附近的樊口上岸，再骑马到达黄州城下。
佟养和一路上看着已方清军阵营舳舻千里，旌旗蔽日，人马鼎沸。清军的盛大阵容给他无限的骄傲和自毫，仿佛清军已经天下无敌，黄州不但可以一鼓而下，整个湖广都将会很快平定。而自己也会凭借军功平步青云，进入京城接受封王封侯。
整个清军，特别是满蒙八旗，仿佛受了主帅的自信的感染，个个也变得趾高气扬，入关以来，他们一贯少有败绩。
在去年与流贼在簰州一战也只凭借少数兵力就打得流贼差点溃不成军。近一年来没有大的作战，他们这些四处征战杀戮惯了的满洲鞑子，血液里早已沸腾着好战的冲动。
觉罗郎球向佟养和建议派出一个甲喇（一千五百人左右为一甲喇)八旗骑兵，占据黄州北面的茶山一带，以遮断英霍山区向黄州增援之可能。佟养和准许 ，并且加派了一支汉军总兵领了三千人马随之前往。
第二日，清军大军开始四面围城，彻底切断黄州城内外联系。清军的游骑不停绕城巡逻，在五十里内不可能有任何人能够靠近黄州城。所有水路陆路均被切断，围困开始。
清军的粮草和火器弹药等各种辎重都由长江水路用船从武昌运抵樊口上岸。尽管如此，清湖广当局还是征发了大量民夫，以搬运辎重和协助攻城。
清军五万人马，其中满蒙八旗兵一万余人，骑兵五千五百骑,步军五千余。由固山额真觉罗郎球，梅勒章京完达海和阿山率领。
汉兵一共四万人马，由各地驻防的守备军征调而来，大多前身是左良玉的明军。
弘光政权时期，左良玉打出旗号称要东下南京清君侧，谁料病死在长江途中的船上。其部下十几万人马由其子左梦庚继承。左部兵马继续东下，被江北四镇之一的黄得功部击败，退回九江。阿济格追击大顺军东下到九江地区时，左梦庚不敢与清军交战，向阿济格投降。后来左梦庚被阿济格带回北京，清廷忌其兵马众多，实行分化瓦解政策。名为升赏，实为架空。左梦庚后来在北京死去。其余部下张应祥、徐恩盛、郝效忠、金声桓、常登、徐勇、吴学礼、张应元、徐育贤被分散驻守各州府。
其中徐勇本为清驻守黄州总兵，进剿蕲黄山寨时被大顺军消灭。金声桓此时正在江西进攻赣州。只剩下张应祥、徐恩盛、郝效忠、常登、张应元、徐育贤等为各地驻防汉军总兵，俱被檄调而来。
黄州城内的许多百姓，在清军抵达黄州城下的前一天，大顺军打开了东城门，将一些想出城避难的百姓通通放出。只是城门打开，为了防范清军奸细混入城中，因此只许出不许进。而出城者，也要仔细点检要有担保佐证，确认身份，凡是可疑人员，一概押回重新甄别。
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