公元208年，基本上统一北方的曹操在朝廷权力方面大做文章，东汉开国以来，光武帝刘秀对三公进行调整，太尉、司徒、司空三公的权力被大大削弱，成为位高权轻的虚职。加大尚书的权力，成立尚书台，正职尚书令，副职尚书仆射各一人，下设六曹处理具体事务，每曹设尚书各一人。三公想要参与国政，必须前面加上领、录尚书事的头衔才能拥有权力参与国家大政，不然就是个虚职。曹操撤掉三公，设立丞相，大权集于一身，许昌朝廷成为摆设，实际的权力中心转移到曹操所在的邺城。
此时的曹操有些上头，政治方面，已经挟持皇帝，大权独揽，牢牢掌握了汉室朝廷这面旗帜，各地的世家大族纷纷支持自己，曹操也充分利用机会大量吸纳世家大族的人物做官，不断巩固权力基础；经济方面，北方的主要农业区都掌握在自己手里，当时是中国绝对的经济中心，粮食、其他物资和人口都是绝对超越南方的；军事方面，曹操更加自信，连续多年征战让曹操控制的军队战斗力非常强悍，综合军事实力绝对是军阀中排第一位的，军队久经战阵，军事制度健全，战斗经验非常丰富，不仅有强悍的步兵，以武卫军、青州兵而着名，骑兵在官渡之战后也发展到高水平，强悍的虎豹骑还没遇到过对手，如今又在邺城开辟玄武池训练水军。曹操想到这些已经信心满满，南方的势力目前需要曹操亲自率军平定的就是刘表和孙权。孙权势力在长江中下游，还是要拿下荆州顺江而下才可以，那么首要目标就是刘表了。
刘表的身体情况曹操比刘表自己更清楚，这情报网得到的消息，蔡瑁为首的荆州豪强们也是功不可没的，蔡瑁这些人为了自身的富贵考虑做出联系曹操的举动其实一点儿也不奇怪，蔡瑁等人在刘表病重期间封锁了消息，很快，刘表去世，刘琮顺利的接掌了权力。曹操此时也开始了行动。
曹操这个时机把握的相当到位，七月出征向荆州进发，紧接着八月刘表去世，如此掌握荆州的动向，荆州如此形势刘表要想有个善终的话，肯定是决定不了谁是继承人了，装个生病了糊里糊涂还可以混个自然死亡。刘表在当时也是一方豪杰，单骑入荆州很快掌握荆州政权，内政也是把好手，但四面都为敌人连续征战也没取得什么战果，只能尽力守好荆州，乃至于曹操与袁绍大战时刘表也比较保守没有任何作为。
刘表死了，刘琮的拥立者们也知道曹军的动向，很快就形成了意见准备投降曹操。文官们选出代表劝说刘琮，其中有蒯越，字异度，刘表刚到荆州时就协助其铲除反对刘表的宗族、乡里势力，蒯越在刘表时期一直为谋主，深受刘表信任，他也是南郡的望族代表；韩嵩，字德高，荆州地区的名人，声望很高，曾经作为使者出使曹操，回来后极力说曹操的威严和德行，引起刘表怀疑，同行的使者甚至被拷打致死，但也没说韩嵩有二心，韩嵩可给曹操方面交了一份非常有力的投名状；王粲，字仲宣，出身名门望族，曾祖父为汉顺帝时太尉，祖父为灵帝时司空，王粲被蔡邕评价为奇才，因为写文章的才华他也为建安七子之一；最为卖力的当属傅巽，字公悌，以前就因为才学被朝廷征辟过。
其他人还因为身份地位说的话有所顾忌，傅巽在刘表手下混得相当一般，这正是自己赌一赌单车变摩托的机会，蒯越、韩嵩的劝说都未奏效，刘琮不想投降，向众人说道：“现在我与各位据守整个楚地，好好守住先人的基业，凭此观望天下的动向，有什么不可以的呢？”
这个话别人没接，傅巽这时站了出来，说道：“局势的顺逆是有其走向的，实力强弱也有其规律。我们身为臣下却要对抗朝廷，这是叛逆之道；以这些年新近建设的荆州来对抗中原，一定是危险的事；以刘备来对抗曹操，二人的胜负您也非常清楚。以上三个方面对您都十分不利，而您却想凭借这三个条件来对抗朝廷的军队，这是一定会走向灭亡的道路啊。再者将军您自我感觉与刘备相比如何?”
刘琮回答道：“我不如刘备。”
傅巽继续说道：“如果刘备都无法对抗曹操，那么荆州就谈不上能够保全；倘若刘备能够对抗曹操，那么刘备也不会再臣服于将军了。希望将军您不要再对投降曹操之事存有疑虑了。”
刘琮一想：以荆州一州来对抗曹操所占据的冀、青、幽、并、兖、徐、司、豫八州，这已经没有胜算了，自己的各方面能力远不如曹操，荆州官员们分裂严重，拥护自己的大多数官员都表态要投降，这还拿什么与曹操对抗啊！
刘琮最终决定还是向曹操投降，此时的刘备正率军驻扎在与襄阳北面一河之隔的樊城，刘琮可不敢把自己准备投降曹操的事告诉刘备。虽然封锁了消息，但曹操大军前来刘琮既没有组织军队布防，向前线运送物资，更没有联系自己传达意图，这实在是可疑，刘备心里猜想刘琮有可能想投降，立刻派遣亲信到襄阳询问刘琮。
刘琮得知刘备派遣使者前来，刘琮还是很畏惧刘备的，只得亲自派人到刘备处回话。刘琮派出的使者是当时着名大儒，宋忠，字仲子，不少名士都是宋忠的弟子。宋忠到刘备处告知消息的时候，曹军已经到了宛城。刘备本身不想更不可能投降曹操，对于刘琮隐瞒消息，刘备十分生气，怒气冲冲对宋忠说道：“诸位做出这种事情，不早告诉我，现在大祸将至才告知，这样是不是太过分了！”
刘备越想越气，忍不住拔出佩剑，宋忠大惊莫非自己要丧命于此！
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