张辽与朱治率领大军率先抵达宛陵城下，将城池四面围住。朱治念及旧情，依旧试图劝降，他策马至城下，高声呼唤守将孙瑜。
“仲异将军！仲谋失德，江东易主已成定局，如今大势已去，吕温侯仁义，丹阳郡内唯剩宛陵孤城，何必徒增伤亡，陷百姓于战火？不若早开城门，归顺温侯，亦可保全性命与孙氏血脉！”
然而，孙瑜性情刚烈，他立于城头，见到朱治，非但不听劝告，反而勃然大怒，指着朱治厉声骂道：“朱君理！汝乃江东老臣，深受孙氏之恩，安敢背主求荣，引贼兵至此！汝之行为，猪狗不如！我孙瑜宁为玉碎，不为瓦全，誓与宛陵共存亡！休要再逞口舌之利！”
朱治被昔日同僚如此辱骂，面色难看，却也无可奈何，只得退回本阵。
张辽见劝降无果，不再犹豫，当即下令攻城。吕布军架起云梯，推动冲车，对宛陵发起了猛烈进攻。孙瑜指挥守军拼死抵抗，滚木礌石如雨而下，箭矢密集如蝗，第一日的攻城战异常激烈，双方均有伤亡，城池暂时得以守住。
翌日，就在孙瑜勉力支撑之际，魏延率领的援军及时赶到！魏延所部生力军加入攻城战场，与张辽军形成两面夹击之势。
“儿郎们，随我破城！”魏延大吼一声，身先士卒，亲自攀爬云梯。张辽见援军已至，也指挥本部兵马加强攻势。
两面受敌，守军压力倍增，防线很快出现松动。魏延勇不可挡，率先突破一处城防，跃上城头，大刀挥舞，连斩数名守军。孙瑜见情况危急，亲自挺枪来战魏延。
“魏延受死！”孙瑜怒喝，枪出如龙。
魏延冷笑一声，挥刀相迎：“无名下将，也敢挡我？”两人在城头上展开激斗。孙瑜虽勇，但武艺与久经沙场的魏延相比仍有差距。战不十合，魏延卖个破绽，诱使孙瑜一枪刺空，随即反手一刀，凌厉无比，正中孙瑜脖颈！
孙瑜惨叫一声，鲜血喷溅，当场殒命。
主将战死，守军顿时大乱，再无抵抗意志。张辽、魏延两军趁势彻底攻占城头，打开城门，大军涌入，宛陵城遂告攻破。
张辽、魏延、朱治等人正在清理战场，安抚百姓，接收府库之际，忽有斥候来报，有一支约万人的军队自西而来，看旗号竟是原柴桑守将太史慈与军师吕范！
原来，太史慈与吕范离开柴桑，意图前往吴郡质问孙权，行至宛陵，却惊闻宛陵已被吕布军攻占。二人快马加鞭赶到城外，只见城头已然变换旗帜，“张”、“魏”、“朱”字大旗迎风飘扬，心中震撼无以复加。
“吕布用兵，竟如此神速……”太史慈望着宛陵城，喃喃自语，脸上满是难以置信。他们离开柴桑才多久？丹阳郡腹地的重镇宛陵竟已易主！
朱治闻讯，亲自出城相见。他来到太史慈与吕范马前，神情复杂，拱手道：“子义，子衡，别来无恙。”
太史慈看着朱治，想到秣陵之事，又见眼前局面，心中已是一片冰凉，他涩声问道：“朱公……这……这便是你的选择吗？”
朱治长叹一声：“子义，非是老夫背弃旧主。实乃仲谋行事，令人心寒齿冷。如今丹阳郡已平，吴郡指日可下，大势如此，何必再徒增死伤？吕布其势已成，待我等亦不算薄。不若……就此归顺，亦可保全麾下将士性命。”
吕范在一旁沉默不语，他智计过人，早已看清局势，知道再挣扎亦是徒劳。太史慈想起孙权的所作所为，又见朱治、乃至整个丹阳郡都已归附，自己这一万人马已是孤军，前进无路，后退无门。他沉默良久，最终喟然长叹，滚鞍下马，对张辽等人所在的方向抱拳道：“太史慈……愿降。”
吕范也随之下马，表示归顺。
张辽、魏延闻讯大喜，亲自出迎，将太史慈、吕范及其部众接入城中。至此，丹阳郡全境平定，太史慈这员江东猛将的归降，更是让吕布军的实力和声势进一步壮大。
张辽在宛陵收降太史慈、吕范及其麾下万余兵马后，军势更盛。他与魏延、朱治、太史慈等人商议，认为柴桑如今主将离去，兵力空虚，正是攻取良机。遂决定由张辽、魏延统领主力，携太史慈、朱治等降将，挥师西进，直扑江东西线重镇——柴桑，意图彻底肃清长江南岸孙氏残余力量。
与此同时，吴郡方面，黄忠在陆逊及陆家的配合下，兵不血刃地进驻了孙权最后的老巢吴县。黄忠迅速接管城防，控制府库，稳定秩序。为配合吕布在常州的攻势，动摇孙权军心，黄忠依照庞统先前的计策，特意挑选了几名原江东军降卒，命他们前往常州，将吴县已失、陆家献城、粮道已断的消息，禀报给孙权。
常州城内，孙权虽在张昭等人的连日劝降下内心动摇，但终究不甘心就此放弃基业，每日里仍与张昭几人虚与委蛇，拖延时间，幻想着周瑜能在太湖创造奇迹，或是柴桑，豫章能有勤王之师。
然而，当那几名从吴县逃来的溃兵，将吴县易主、陆家投敌、粮草断绝的惊天噩耗带到孙权面前时，他心中最后的侥幸被彻底击碎。
“什……什么？吴县……丢了？陆家……也降了？”孙权听到消息，如遭五雷轰顶，猛地从座位上站起，随即又像是被抽空了所有力气，双腿一软，瘫坐在地上，面色死灰，眼神空洞，喃喃道，“完了……全完了……根基已失，外援断绝……”
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