大军浩浩荡荡向东莱进发，一路上军旗飘扬，士气高昂。东莱城杨坚得知大秦来犯，心中大惊，急忙召集韩擒虎、鱼俱罗与杨戬商议对策。“嬴政此次派来的皆是猛将，还有那神秘的东皇太一，我等恐怕难以抵挡。”杨坚眉头紧锁，一脸忧虑。韩擒虎沉声道：“主公勿忧，我等拼死一战，定要守住东莱。”鱼俱罗与杨戬也纷纷表示愿与东莱共存亡。
蒙骜大军抵达东莱城下，立刻摆开阵势。单雄信一马当先，手持金顶枣阳槊，大声叫骂：“杨坚，你这缩头乌龟，还不快快出城受死！”城上杨坚脸色阴沉，下令放箭。一时间，箭如雨下，单雄信却毫无惧色，挥舞着槊，将射来的箭纷纷挡落。蒙骜见状，下令攻城，士兵们推着攻城车，扛着云梯，向着东莱城冲去。
东皇太一站在军中，使用奇门遁甲之术，只见天空中突然乌云密布，电闪雷鸣。一道道闪电向着东莱城劈去，城上守军被吓得惊慌失措。韩擒虎急忙组织士兵反击，鱼俱罗挥舞着大刀，砍杀着爬上城墙的秦军。杨戬则施展自身武力，与东皇太一战在一起
战斗进入白热化阶段，双方死伤惨重。蒙恬见久攻不下，心中焦急，亲自率领一队精锐士兵，猛攻东莱城的南门。魏文通、钟山与孟奔紧随其后，他们如猛虎下山般，杀得守军节节败退。经过两日两夜的激战，东莱城的守军渐渐不支。
到了第三日，蒙骜下令发动总攻。秦军士气大振，喊杀声震天。单雄信率先登上城墙，与守军展开激烈的肉搏战。蒙恬、魏文通等人也纷纷杀上城头，东莱城的防线终于被攻破。杨坚见大势已去，长叹一声：“我今日不敌嬴政，只能暂退北海，日后再做打算。”于是，他带着韩擒虎、鱼俱罗与杨戬，趁着混乱，撤出东莱，退回北海城。
嬴政得知东莱城已破，龙颜大悦。他下令犒赏三军，同时命蒙骜、蒙恬继续追击杨坚，务必将其彻底消灭。蒙骜与蒙恬领命，马不停蹄地向着北海城进发。而此时的北海城，杨坚正带着守军，日夜加固城墙，准备迎接更为残酷的战斗。
刘备大军在平昌郡稍作休整，三日时光，士卒们养精蓄锐，士气复振。随后，大军开拔，一路军旗招展，马蹄扬尘，来到了齐郡城外八十里处。此地地势开阔，便于安营扎寨，刘备一声令下，众将士迅速行动，营帐如林般搭建而起。
中军大帐内，烛火摇曳。刘备高坐主位，神色凝重，召来诸葛亮、诸葛羽、李秘与张良。诸葛亮羽扇轻摇，目光沉静，似已胸有成竹；诸葛羽身姿挺拔，目光坚毅，透着果敢之气；李秘低头沉思，若有所思；张良则神色从容，双手抱臂。
刘备率先开口：“如今大军已至齐郡城外，诸位可有破城良策？”诸葛亮轻抬羽扇，缓缓说道：“齐郡城高池深，不可强攻。可先派人探查城中虚实，再断其粮草补给，待其军心大乱，再行攻城。”诸葛羽接道：“末将愿领一队人马，趁夜潜入，扰乱敌军部署。”李秘思索片刻，补充道：“还可散布谣言，动摇城内人心。”张良微微点头，道：“吾亦有小计，可在城外设下伏兵，以防敌军突围逃窜。”刘备听后，眼中闪过一丝亮色，点头道：“甚好，就依诸位所言，即刻安排部署，务必一举拿下齐郡。”
按照计划，诸葛羽率精兵趁着夜色悄悄向齐郡城潜去。与此同时，李秘找了些嘴巧之人在齐郡城外四处散播秦军即将大败的消息。城中守军听闻，人心惶惶。
另一边，诸葛羽成功潜入城中，四处放火制造混乱。城中顿时火光冲天，喊叫声此起彼伏。守军忙着救火，乱成一团。
黄埔嵩、杨林、力牧、杨素、九灵元圣看到此景，赶忙稳定军心，重新布置防御。但由于火势凶猛，加上谣言影响，不少士兵开始无心作战。
就在这时，刘备大军开始佯装攻城，敲锣打鼓，声势浩大。齐郡守军因为大军压境，更加慌乱。黄埔嵩等人虽竭力抵抗，可局面越发失控。
而负责截断粮草的部队也传来捷报，齐郡的粮草被烧。城内缺粮又遇突袭，士兵们斗志全无。最终，黄埔嵩等人无奈之下，决定弃城突围。刚一出城，便落入刘备预先设好的埋伏圈，一番激战之后，黄埔嵩等人被俘，齐郡城顺利被刘备大军拿下。
在那场激烈交锋之后，杨林面色如铁，力牧神情疲惫，扬素眼神中满是不甘，而九灵元圣庞大的身躯带着几分狼狈，他们率领着三万残军，脚步匆匆地朝着北海城奔逃。
一路上，残军们士气低落，不少人身上带着伤，血迹在衣衫上干涸，显得格外凄惨。马蹄扬起的尘土，仿佛也在为这场败绩而哀鸣。杨林骑在战马上，眉头紧锁，心中不断思索着如何应对接下来的局面。力牧则时不时回头张望，警惕着是否有追兵。扬素咬着嘴唇，心中暗自懊悔，当初不该如此轻敌。
九灵元圣那金色的毛发此刻有些凌乱，散发着一股肃杀又落魄的气息。它庞大的身形在军中显得格外突兀，它喘着粗气，发出沉闷的声响，似是在向这残酷的战局发出最后的不甘怒吼。
终于，北海城那高大的城墙映入眼帘。残军们像是看到了希望，步伐加快。待进入城中，城门迅速关闭。众人望着城内的景象，心中五味杂陈。这一场大败，让北海城的未来也笼罩上了一层厚重的阴霾，他们不知道，等待着自己和这座城的，将会是什么样的命运，只能在不安与惶恐中，思考着如何守住这最后的阵地。
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