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梁山军进入云地之初，进展的很顺利。
甚至一直到，王彦成功收复了蔚州，跟完颜希尹对峙，杨沂中收复云右，跟完颜宗翰对峙，一直都很顺利。
可是！
王彦刚收复蔚州不久，云中府突然发生了一场很大规模的叛乱——数千辽人直奔皇宫杀来，大有擒贼先擒王捉了李衍的意思！
李衍是将娘子军派了出去，可这并不是说，李衍身边就没有大军护卫——当时负责保护李衍的是，踏白军的解珍营，岳飞军的王贵营，韩世忠军的成闵营，以及王胜军（马军），一万多精锐。
李纵见乱起，沉着应对，一边借助宫墙打退辽人的一次又一次攻击、一边以飞奴通知就驻扎在城外的踏白军的余部、韩世忠、岳飞以及两栖军等军进城勤王。
韩世忠和岳飞很快就带兵来到城下，然后从李纵提前派王胜占领的城门杀了进来，之后直扑叛乱的辽人，而就在城外驻扎的踏白军和两栖军的速度更快，等韩世忠和岳飞带大军进城，他们都已经跟叛乱的辽人交上手了。
此战其实没多大悬念，辽人不能快速攻入皇宫的那一刻，就已经注定了他们的结局。
当然，也不是说，这些叛乱的辽人一点风浪都没掀起来。
见事不可为，辽人一边拼命跟梁山军厮杀、一边退到了城西。
城西有一座高耸入云的佛塔，叛军很快就占据佛塔，然后高居塔上，向下射箭，梁山军为之死伤了上千人。
岳飞赶到了城西之后，见状，立即以重甲步军强攻高塔上的辽人，并命兵士用门板顶在头上，强行攻至塔底，辽人优势慢慢减弱，后经过几次血战，终于把守塔的辽人全歼，之后岳飞复以踏白军精锐之卒登塔而上，反射辽人，终将西城平定。
事后，蔡福、蔡庆等人审问叛乱的辽人得知。
这些辽人大多都是辽国以前的权贵阶层，也就是李衍执政之后的受害者。
当初，辽西京并不是被梁山军强攻而下的，而应该算是萧昂等辽国降臣献的，城中的辽人也没做太大的抵抗，使得李衍可以得到一座完整的都城。
不过也正是因为如此，再加上李衍考虑到未来很长一段时间他都得在这座城中生活，所以并没有在这里搞公审，算是特赦了云中府的辽国权贵阶层。
不想却因此而留下了隐患，以至于有了那日辽人的造反。
说实话，这也是李衍考虑不周。
李衍所实行的施政方针与辽国原来的权力阶层就是毫无争议的对立面，换而言之，他们天生就是敌人，怎么能对他们心慈手软？
当然，这也不能全怪李衍，谁让这座城是辽人所献，因此辽人立有大功，就算是那些没功的，也都放弃了抵抗，这种情况下，李衍也真不能搞公审进行大屠杀，否则将来哪还会有人献城？
因为云中府没有搞过公审，所以云中府拥有数量庞大的辽国原来的权贵阶层，这也就为他们叛乱提供了基础。
至于辽人为甚么叛乱，原因有三：
一、虽然李衍没在云中府搞公审，但在其它几个州都搞了，包括刚得没多久的蔚州，这让辽国原来的权贵阶层提心吊胆，害怕有一天李衍手上的鬼头刀会落到他们的脖子上。
二、李衍和李衍手下的文臣武将将辽国的皇室之女分了，让辽人倍感屈辱，堂堂的大辽帝国，怎么就会沦落到了这种地步，进而激发了辽人的血性。
三、天祚帝逃到了夹山之后，混得风生水起，先是有五六个蒙古部落去投让天祚帝弄到了两三万人马，西夏国主李乾顺又遣大将李良辅领兵三万前去援救天祚帝，让辽人看到了辽国将要复兴的假象，所以他们想要夺回他们的西京响应天祚帝。
叛变的辽人，大半被当场诛杀，小半被捉，就连那些趁乱逃走了的，绝大多数都被民众检举然后被捉了或是直接被民众捉了送到衙门中领赏——李衍和水泊梁山的人来到云地的所作所为，虽然将辽国原来的权贵阶层推到了自己的对立面，却如李衍所愿的赢得了辽国原来广大穷困阶层的支持和拥护。
当晚，耶律余里衍等十多个辽国皇室之女使尽浑身解数将李衍伺候得舒舒服服的，然后跟李衍求情，希望李衍能放过捉到的辽人。
李衍当即就下了床，然后毫无余地的说道：“我不喜欢也不允许女人干政，这是第一次，也是最后一次，下次你们谁如果再敢插手政治，就别怪我把她打入冷宫。”
李衍的话，让耶律余里衍等女泪眼婆娑，一个个咬着下唇看着李衍，说不尽的楚楚可怜。
可李衍并没有心软，至少表面上并没有心软，而是道：“你们已经是我的了，好几个已经怀了我的孩子，这是永远都无法改变的事实，将来有一天你们真被辽人救回去，等待你们的也绝不会是荣华富贵，你们最有可能的结局是被你们曾经的亲人当成耻辱秘密处死……如果有一天，我兵败，你们被别人捉了，你们所面临的，一定是再次被瓜分，兴许你们会沦为最低等的营妓，那时你们可就是求生不得求死不能了，所以，你们要是聪明，就不要再为辽人争取甚么，而是站在我的立场考虑问题，那样你们和你们的后代才不会落得一个惨淡的下场……而且，我可以明确告诉你们，你们的辽国亡定了。”
言毕，已经穿好衣服了的李衍，就离开了。
在那之后，李衍三个月没见耶律余里衍她们十几个。
转天，李衍就下令，将叛乱的辽人全部处死，其家产全部抄没充公，家中男人全都充入劳改营，女人全部充入妓营。
别怪李衍心狠，就像李衍跟耶律余里衍她们说的那样，他如果败了，他的家人和妻女也都会是这样的下场。
另外，李衍还下令，杀叛乱的辽人、抄叛乱的辽人的家等事，皆由已经投降了的辽人去执行，李衍要让他们交投名状，彻底断了他们反复的后路。
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