会议室内落针可闻。
代海涛推了推眼镜，镜片后的目光闪烁着思索：
“也就是说，鹅厂在Sdc拥有一席之地和话语权，对重大技术投入和战略并购有否决能力。
但在日常运营、产品迭代、具体研发方向上，我们三个，尤其是技术这块，依然拥有基于A类股的绝对主导权？”
“完全正确。”周星海点头。
“这既尊重了鹅厂作为战略股东对核心利益关切的参与权，保障其战略协同价值不被创始团队的‘独断’稀释，又确保了创始团队，尤其是技术决策层面在既定战略下的独立性和高效性。
这是一种基于深度互信的权力制衡与绑定。”
任晨凌脸上缓缓浮现出很明显的赞许。
这个设计极其精妙，鹅厂要的不是日常指手画脚，而是确保灵境这艘高速战舰不会在关键航向上严重偏离航道，损害鹅厂的生态协同利益。
Sdc机制和鹅厂在其中的一票，完美实现了这一点，又不过度干涉徐、代、陈三人的具体操盘。
“我没意见。”任晨凌言简意赅地表态，“鹅厂认同该机制，并将支持该架构重组方案。”
他看向陈默，“陈总这个平衡点，找得很准。”
陈默只是笑着微微颔首，目光依旧落在周星海身后的架构图上，仿佛在审视有无细微裂痕。
“那么，接下来就是法律文件和境内重组的具体执行。”周星海接过助手递来的厚厚一沓时间表。
“君和团队将与普华永道（pwc）的审计、税务团队紧密配合。
普华永道方面由合伙人张沁女士亲自带队，她们在tmt行业和新经济公司VIE架构重组方面经验丰富。
目标是在五月底前，完成所有法律架构搭建、境内运营实体协议控制安排、以及符合港交所要求的财务审计基准调整。”
他看向徐振宇和代海涛：“这期间，需要两位老总，尤其是徐总，全力支持，确保公司各部门配合提供详尽资料，并可能需要两位签署大量法律文件。”
徐振宇深吸一口气，用力点头：
“没问题，灵境上下全力配合！
海涛，技术团队那边涉及核心引擎、Ip权属的评估和确认，你得亲自盯紧。”
代海涛表情严肃：“放心，技术资产是命根子，一点纰漏都不能有。”
就在这紧锣密鼓的架构重组启动之际，一个重磅消息在2018年3月略显沉寂的一级市场骤然引爆。
灵境互动，这个凭借《镜像追缉》和《乱世群雄》端手游狂揽超62亿流水、手握两大杀器的当红炸子鸡，正式启动pre-Ipo轮融资，锚定投前估值330亿人民币！
计划释放不超过10%的股权，募资33亿！
消息一出，资本江湖瞬间风起云涌。
仅仅三天后，ocG国际中心顶层一间更为私密的贵宾洽谈室内，气氛格外凝重。
巨大的落地窗将蓉城阴沉的天空框成一幅压抑的背景。
长条形黑胡桃木会议桌两侧，泾渭分明。
一侧，是以陈默为核心，徐振宇、代海涛分坐左右的灵境创始铁三角，以及代表股东列席的鹅厂IEG战略投资部的mark xu。
是的，前段时间还在帝都谈瑞子咖啡融资的mark xu又来了。
刚来到ocG的时候还跟陈默挤眉弄眼的，大概意思是“我胡汉三又回来了”。
陈默依旧是那副沉静如水的模样，眼光偶尔扫过面前那份标注着“灵境pre-Ipo confidential”的黑色文件夹。
另一侧，则是资本市场的掠食者。
领头的是高瓴资本（hillhouse capital）的董事总经理李峥，四十出头，面容精瘦，眼神锐利如鹰隼，看着就有一种惯于掌控全局的压迫感。
他身边是红杉中国（Sequoia capital china）的合伙人沈南，气质相对儒雅，但镜片后的目光同样洞悉一切。
此外还有两家颇具实力的美元基金代表。
谈判，从一开始就弥漫着浓烈的硝烟味。
“陈总，徐总，代总，吴总，”李峥开门见山，声音极具穿透力。
“高瓴对灵境的价值高度认可。
《镜像》的数据确实耀眼，《星渊》的demo也令人印象深刻。但是，”
他话锋陡然一转，手指重重地点在融资计划书的财务预测页面上，“330亿的投前估值，对标的是你们基于《蛋仔》q3测试上线、《星渊》年底技术测试成功、以及版号顺利获批等一系列乐观假设下的18年业绩指引。”
他身体微微前倾，目光如同实质般扫过灵境四人：
“一级市场的钱，现在也很贵。
风险，需要共担。
我们高瓴的要求很简单，也很合理：本轮融资，必须附带对赌条款。”
“对赌？”
徐振宇眉头瞬间锁紧，声音带着一丝不易察觉的紧绷。
代海涛的脸色也沉了下来。
陈默此时心中的想法很简单，就是你们这帮资本特么的能不能换个套路啊，真特么想喂你们吃屁。
“不错。”李峥身边的助理立刻将一份预先准备好的条款清单（term Sheet）草案推过桌面。
“核心两条：
第一，以本次交割日为基准，《蛋仔聚会》必须于2018年9月30日前获得国家新闻出版署的游戏版号。
第二，灵境互动2018财年经审计合并净利润，不得低于人民币14.5亿元。”
他顿了顿，语气平淡，像极了某个逼王说话的样子。
“若任何一条未达成，灵境互动需以本轮融资估值的八折，向本轮所有投资方增发股份作为补偿，补偿金额相当于投资额的20%。
同时，创始团队持有的部分A类股投票权倍数，将自动下调为5倍。”
条款一出，洽谈室内的温度骤降。
增发股份意味着对原有股东股权的直接稀释。
八折补偿更是赤裸裸的价值掠夺。
而最致命的，是投票权倍数的强制下调，这直接动摇了wVR架构的根基，挑战了创始团队的核心控制力。
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