有诗叹曰：
庙堂无策可平戎，坐使甘泉照夕烽。
宝鼎铜驼荆棘里，龙楼凤阁黍离中。
岳元帅执意要见何元庆的两名家将，何元庆却将手中两柄溜银锤一摆，冷笑道：“岳飞，这就是我的‘家将’！有本事你就问问它们肯不肯降！” 岳元帅见他如此挑衅，顿时怒火中烧：“好大胆的狂徒！百万金兵听闻我的名号，都望风而逃，还怕你这小小草寇？本帅看你是条好汉，不忍你助纣为虐，才好言相劝，你竟敢在此胡言乱语！吃我一枪！” 话音未落，长枪如闪电般直刺何元庆面门。
何元庆反应极快，银锤 “当” 的一声架住长枪，大声喝道：“岳飞，少在这里逞威风！你若能擒住我，我便归降；要是做不到，当心我的锤子可不长眼！” 岳元帅毫不示弱：“何元庆，休要夸口！敢与我大战一百回合吗？” 说罢，又是一枪刺出。两人就此展开恶战，枪挑锤架，你来我往。岳元帅的长枪舞得虎虎生风，如蛟龙出海；何元庆的银锤上下翻飞，似狮子摇头。这场对决堪称棋逢对手，将遇良才，从白天一直战到傍晚，仍难分胜负。
何元庆用锤架住长枪，喊道：“今日暂且罢战，明日再来决一死战！” 岳元帅也不纠缠：“也好，且让你多活一晚，明日早早来受死！” 双方各自鸣金收兵。
回到山上，何元庆心中盘算，决定趁夜偷袭宋营。他暗中传令，让一千喽罗身穿黑衣，口衔枚、马摘铃，悄无声息地下山，直扑宋营。
而岳元帅回营后，就对众将分析道：“我看何元庆今日未分胜负便收兵，今夜定会来劫寨。” 他随即调兵遣将，命汤怀在大营门前挖掘陷坑，用浮土掩盖；张显、孟邦杰带领挠钩手埋伏在陷坑两侧，叮嘱他们只可生擒何元庆，不可伤其性命；牛皋、董先则各率一千士兵在中途设伏，截断何元庆的退路。安排妥当后，岳元帅还将中军移到后方，严阵以待。
二更时分，何元庆率领喽罗摸到宋营前。见营内寂静无声，更鼓错乱，灯火昏暗，他心中暗喜：“早知道宋营如此防备松懈，岳飞早就被我擒住了！” 随即下令放炮点火，一时间，宋营内亮如白昼。何元庆一马当先，大喊着冲入营中。然而，他刚冲进去，就听见一声炮响，连人带马坠入陷坑。张显、孟邦杰立刻带人用挠钩将他拉起，五花大绑。喽罗们见主帅被擒，顿时作鸟兽散，却又撞上牛皋、董先的伏兵。走投无路之下，众人纷纷跪地投降。
第二天清晨，岳元帅升帐。张显、孟邦杰押着何元庆前来复命，牛皋、董先也带着降兵缴令。何元庆被推到帐前，昂首挺胸，不肯下跪。岳元帅却面带微笑，起身说道：“大丈夫一言既出，现在请将军归顺宋朝，不要再执迷不悟了。” 何元庆冷哼一声：“我不过是一时大意中了你的奸计，要杀要剐悉听尊便，休想我向你屈服！” 岳元帅不以为意，下令：“松绑，把何将军的马匹、双锤和降兵都还给他，让他回去整顿兵马，再来一战。”
何元庆没想到岳元帅会放了自己，带着人马回到栖梧山后，心中又羞又恼，一心想着如何报仇雪恨。
岳元帅这边，第二天再次升帐，询问张用：“栖梧山有没有别的路可以上去？” 张用答道：“后山有一条小路，但隔着一条溪涧，水虽不深，路却又窄又难走。” 岳元帅听后，计上心来，立即命张用、张显等六将带领三千步兵，每人准备一个装满砂土的叉袋，二更时分从后山填溪过河，杀入山寨，以放火为号；又分别给杨虎、阮良、耿明初、耿明达等人密令，让他们依计行事。
布置完毕，忽报何元庆前来挑战。岳元帅率军出营，与何元庆再次对峙。两人一见面，便展开激烈厮杀，从白天战到傍晚，依旧难分高下。岳元帅架住何元庆的双锤，说道：“天色已晚，若你想夜战，就点起火把继续；若觉得疲惫，便回去养精蓄锐，明日再战。” 何元庆怒喝道：“岳飞，少看不起人！我要与你大战三昼夜！” 于是，双方点起灯球火把，在夜色中继续拼杀。
战至三更，栖梧山方向突然喊声四起，火光冲天。岳元帅拨转马头，高声喊道：“何元庆，你山寨起火了，快回去救火吧！” 何元庆回头一看，只见满山通红，心中大惊。这时，宋将们齐声高呼：“元帅，趁此机会拿下他！” 岳元帅却制止道：“不可！何将军，快回去吧！” 何元庆无奈，只得拨马撤退。
没走多远，山上喽兵败逃下来，报告说张用带人从后山杀进山寨，四处放火，已经占领了山寨。何元庆气得咬牙切齿，大骂张用。众头目见状，劝他先回汝南，向大王禀报后再发兵报仇。何元庆只好带着残部往汝南方向撤退。
天亮时，他们来到一座大桥前，却发现桥已被拆断，周围也没有船只。何元庆叫苦不迭：“我命休矣！” 正着急时，水面上突然驶出一队小船，船头站着杨虎和阮良，二人高声喊道：“何将军，我等奉岳元帅之命在此等候，邀请将军一同保宋室江山，快请下船！”
何元庆见势不妙，拨马就跑。一直逃到白龙江口，只见江水茫茫，依旧没有船只，后面追兵的喊杀声却越来越近。何元庆绝望地喊道：“既然过不了江，不如杀回去，与岳飞拼个你死我活！” 这时，军士指着小港内的两只渔船喊道：“那里有船！”
何元庆连忙驱马过去，大声呼救：“渔翁快救救我！我是栖梧山大元帅何元庆，渡我过江，必有重谢！”“渔翁” 将船撑出，还喊来 “兄弟” 帮忙。何元庆急于逃命，顾不上许多，听从 “渔翁” 的建议，下马登船，将双锤放在另一只船上。船刚离岸，岳元帅的追兵就到了，何元庆的手下纷纷投降。
何元庆正松了口气，却见载着双锤的船越划越远。他忙问 “渔翁” 怎么回事，“渔翁” 嘿嘿一笑，露出真面目 —— 竟是耿明初！原来这一切都是岳元帅设下的计谋。何元庆怒不可遏，正要动手，耿明初却翻身跳入江中，紧接着从水下冒出头来，一把掀翻船只，将何元庆擒住，押到岳元帅面前。
岳元帅见到何元庆，急忙下马，命人松绑：“是本帅得罪将军了！不知如今将军可愿归降？” 何元庆却梗着脖子：“这些雕虫小技，我才不服！要杀要剐随你！” 岳元帅依旧不恼，再次命人将锤、马归还，让何元庆回去。
众将见状，十分不解，纷纷询问为何不杀何元庆。岳元帅解释道：“昔日诸葛亮七擒孟获，才换来南蛮诚心归降。我不杀何元庆，就是要让他心服口服。” 随后，他又向汤怀耳语几句，汤怀领命而去。
何元庆来到江边，又羞又恼，正想拔剑自刎，汤怀却飞马赶来：“岳元帅记挂将军，派我来送你渡江。” 接着，牛皋也带人扛着食物赶来：“元帅怕将军饥饿，特备酒菜，请将军充饥。” 何元庆见状，感动得泪流满面：“岳元帅如此厚待，我若再不归降，就枉为人了！”
于是，何元庆跟着汤怀、牛皋来到岳元帅面前，跪地请罪：“罪将该死，蒙元帅两次不杀之恩，今愿归降！” 岳元帅赶忙下马扶起他：“将军言重了！贤臣择主而事，望将军与我一同保家卫国，迎回二圣，留名青史！” 随后，岳元帅命人为何元庆换上新的衣甲，还设宴庆贺，与他结拜为兄弟。至此，何元庆正式归降，岳元帅也为抗金大业增添了一员猛将。此后，岳元帅一边养精蓄锐，一边派人打探曹成的消息，准备迎接新的战斗。
过了一段时间，圣旨下达。岳元帅率领众将出营接旨，将圣旨迎至帅府大堂，展开宣读：“因湖广洞庭湖贼寇杨幺势力猖獗，特命岳飞移师前往剿灭。” 岳飞恭敬接过圣旨，送走传旨钦差。恰在此时，探子赶来禀报：“汝南曹成、曹亮二人已领兵出逃，去向不明。”
岳飞转身询问何元庆：“何将军，依你看，这曹成兄弟会逃往何处？” 何元庆分析道：“曹成兄弟胆小如鼠，得知我归降，定然慌了阵脚。他们在湘湖、豫章等地有不少亲眷，那些人也多占山为寇，料想他们定会逃往那里。” 岳飞神色镇定，沉声道：“曹成之流，不足为惧。” 随即传令全军拔营，浩浩荡荡向湖南进发。一路上，岳家军纪律严明，对百姓秋毫无犯，不久便抵达澶州。
澶州总兵率一众官员早早出关迎接，岳飞引军入城，到帅府后便问：“杨幺如今在何处？” 总兵回禀：“杨幺近日在城外烧杀抢掠，听闻元帅大军将至，已于两日前不知去向。” 岳飞遂命大军安营扎寨，同时派人四处打探杨幺的踪迹。
另一边，金邦的兀术得知岳飞驻军澶州围剿水寇，赶忙与军师哈迷蚩商议：“岳南蛮远离金陵，此时正是进攻的好时机！” 哈迷蚩胸有成竹道：“臣已定下一计，狼主可命大太子率十万大军进攻湖广。” 兀术疑惑道：“岳飞就在湖广，为何还让大太子去？” 哈迷蚩解释道：“大太子只需在湖广虚张声势，与岳飞行‘敌东我西、敌南我北’的周旋之计，牵制住他；与此同时，再命二太子率十万大军进攻山东，三太子进攻山西，五太子进攻江西，如此四面出击，让宋军顾此失彼。最后狼主亲率二十万大军直取金陵，大事必成！此乃五路进中原之计，狼主意下如何？” 兀术听罢，大喜过望，当即召来四位兄弟，命他们各率十万大军，分路进发，自己则亲率二十万大军，杀气腾腾地直扑金陵。但见一路上：
杀气弥漫天空，日光黯淡，黄沙飞扬。白露浸湿了衰草，寒霜中北风呼啸。胡笳羯鼓奏响悲凉曲调，赤色旗帜在阳光下翻飞。沿途皆是逃难百姓，男哭女嚎；金兵所到之处，烧杀抢掠，万户惊惶。番兵如蜂蚁聚集，长刀短剑寒光闪烁，昔日中原的繁华基业，如今沦为了鬼哭神号的古战场！
有诗叹曰：
刀锋耀眼剑光芒，旗幡摇漾蔽天荒。
马蹄踏碎中原地，稳取金陵似探囊。
此时，宗留守坚守金陵，多次上表请康王返回汴京，重振朝纲，收复失地，无奈康王拒不采纳。当得知兀术五路进兵，岳飞又远在湖广无法支援，宗留守心急如焚，旧病复发，口吐鲜血，临终前仍高呼 “过河杀贼”，抱憾而亡。后人赋诗悼念：
丹心贯日竭忠诚，志图恢复待中兴。
出师未捷身先死，长使英雄泪满襟。
又诗曰：
祸结兵连逼帝都，中原义旅几招呼？
南朝谁唱公无渡，魂绕黄流血泪枯！
兀术大军抵达长江边，众将领四处搜寻船只，准备渡江。长江总兵杜充见金兵来势汹汹，心中盘算：“宗留守已死，岳飞远在湖广，朝中皆是奸佞之臣，如何抵挡兀术？况且兀术曾下令，归降的宋臣可封王位。我不如献了长江，换取富贵！” 主意已定，他立即命人竖起降旗，驾着小船去见兀术，谄媚道：“长江总兵杜充，特献长江，恭迎狼主过江！” 兀术大喜，封他为长江王。杜充又讨好道：“臣子杜吉现任金陵总兵，镇守凤台门，我愿前去叫开城门，迎接狼主进城！” 兀术许诺：“若你儿子归降，同样封王！” 随即命杜充为先锋，大军直逼凤台门。
此时，康王正与张美人在宫中饮酒作乐，众大臣慌慌张张闯进宫来，大喊：“主公不好了！杜充献了长江，引金兵已到凤台门，他儿子杜吉开城放敌，金兵已攻入都城，主公快逃！” 康王大惊失色，顾不上其他人，带着李纲、王渊等七位大臣，匆忙从通济门逃出，一路奔逃。
兀术顺利进入凤台门，未遇任何抵抗，径直来到南门，登上金殿。只见一位美貌女子跪地哭道：“狼主，您若早来一个时辰，就能捉住康王了！如今他带着七位大臣逃出城去了。” 兀术问：“你是何人？” 女子答：“臣妾乃张邦昌之女、康王之妃。” 兀术怒喝道：“夫妇乃五伦之首，你这般不忠不义、寡廉鲜耻之人，留你何用！” 手起斧落，将其斩杀。随后传令番官镇守金陵，自己亲率大军追捕康王，命杜充在前引路，沿着康王逃跑的方向紧追不舍。因沿途百姓以为杜充是护驾之人，纷纷为其指引道路，兀术的追兵越来越近。
康王一行七人，如丧家之犬、漏网之鱼，日夜奔逃，终于抵达句容。李纲劝道：“圣上快换下龙袍，穿上常服，以免被兀术认出！” 康王无奈照做，不敢停歇，继续逃往平江府秀水县，最终逃到海盐县。海盐县主路金听闻圣驾到此，急忙出城迎接，将众人请到公堂。王渊问：“此处离临安还有多远？” 路金答道：“虽不远，但钱塘对面驻扎着番兵，守将皆已弃城而逃。圣驾若去临安，恐无兵护驾，不如暂留此地，等勤王军队赶来。” 王渊不满道：“这小小地方，如何守得住？” 路金连忙说：“此地虽小，尚有几百士兵，而且有一位隐居的豪杰，若圣上召他前来护驾，定能保平安。” 高宗忙问：“是哪位英雄在此隐居？” 路金答：“正是昔日梁山泊五虎将之一的呼延灼，此人有万夫不当之勇！” 王渊疑虑道：“呼延灼虽为英雄，但不知如今年老，本事如何？” 高宗道：“就劳烦卿家去请他来。” 路金领命而去，县中随即送上酒菜，君臣几人暂且充饥。王渊又劝道：“依臣之见，还是继续逃亡为好，若能到湖广见到岳飞，才能保平安。” 高宗叹道：“朕连日奔波劳累，且等呼延灼来了再做商议。”
正说着，路金回来禀报：“呼延灼已到，等候圣驾召见。” 高宗命人宣他进见。呼延灼来到县堂，高宗关切问：“老将军可曾用过饭？” 呼延灼答：“接旨匆忙，尚未用餐。” 高宗便让路金准备酒菜，呼延灼当着圣驾的面饱餐一顿。
突然，守城军士来报：“番兵已到城下！” 高宗惊慌失措。呼延灼沉稳道：“请圣驾上城观战，若臣取胜，万岁可在此等候勤王军；若臣战败，圣上速速出城，前往临安！” 高宗点头，带着众臣登上城墙。只见杜充在城下叫嚣：“城内军民听着，四太子有令，速速献出昏君，官封王位！否则破城之日，鸡犬不留！” 话音未落，城门大开，呼延灼纵马而出，怒喝道：“你是何人，竟敢逼我主！” 杜充得意道：“我乃长江王！你又是何人？” 呼延灼怒目圆睁：“原来你就是献长江的奸贼！看鞭！” 一鞭朝着杜充头顶狠狠砸下，杜充举刀格挡。呼延灼又一鞭横扫，杜充招架不住，翻身落马，被呼延灼取了首级。番兵见状，四散奔逃，呼延灼也不追赶，提着首级回城复命。高宗大喜：“爱卿神勇！若朕能回京，定当重赏！” 下令将杜充首级悬挂城头示众。
番兵败退，向兀术禀报：“长江王追赶康王，在一座城下被一个老南蛮打死了！” 兀术震惊不已，亲自领兵来到城下，叫嚣：“快把康王交出来！” 高宗在城上望见兀术，泪流满面：“此贼就是掳走二圣之人，孤与他不共戴天！” 呼延灼安慰道：“圣上勿忧，且备好马匹。若臣战败，主公速速出城，直奔临安，再往湖广投奔岳飞，徐图恢复！” 说罢，提鞭上马，冲出城门，大喝：“兀术休要欺我主，我来也！”
兀术见是一员鹤发童颜、威风凛凛的老将，心中暗喜：“来者是何人，报上名来！” 呼延灼朗声道：“我乃梁山泊五虎上将呼延灼！你速速退兵，饶你性命；否则，叫你命丧鞭下！” 兀术道：“我乃大金国四太子兀术！久闻梁山泊一百零八将个个英雄，今日见老将军，果然名不虚传！但老将军如此忠心，却遭奸臣陷害，不如降顺于我，封你为王，安享富贵，岂不美哉？” 呼延灼大怒：“我当年随宋公明征伐大辽，不知打死多少敌将，岂会怕你这小小番奴！” 挥鞭便向兀术面门打去，兀术举斧相迎。二人激战三十余回合，兀术暗自心惊：“此老果然厉害，若他尚在壮年，我绝非对手！” 又战了十来回合，呼延灼终究因年老体衰，渐渐招架不住，拨马败走。兀术紧追不舍，呼延灼快马加鞭冲上吊桥，不料吊桥年久失修，木头腐朽，马一踏上去，桥板断裂，呼延灼连人带马摔倒在地。兀术赶上前，一斧将其砍死。
城上君臣见状，惊恐万分，急忙上马出城，沿着海塘狼狈逃窜。兀术望着呼延灼的尸体，心中有些懊悔：“是我莽撞了，他在梁山时何等威风，却死于我手。” 遂命军士收敛尸首，暂时安葬：“等我得了天下，再厚葬于你。” 城中百姓开城投降，兀术进城询问康王去向，百姓跪地答道：“康王已带着臣子逃出城了。” 兀术下令不得伤害百姓，随即率军沿着海塘继续追击。没追出多远，远远望见康王君臣八人在前方奔逃。高宗回头见追兵渐近，吓得肝胆俱裂，真可谓是：
分开八片顶阳骨，倾下半桶雪水来。
不知康王君臣能否逃过此劫？且听下回分解。
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