在杀死蒋偕后的第六天，侬智高又将桂州、宜州、柳州三州巡检李贵所率领的一支兵马击败，李贵当场战死。这一战突然让侬智高的脑子开了窍，既然东面、北面和南面现在都不能去，那他为什么不去西面呢？潘美当年不就是从贺州出发向西攻占了桂州吗？
桂州，这里的知州不是别人，正是广南两路宋军的副统帅余靖。在进军桂州之前，侬智高首先攻占了桂州外围的昭州（今广西平乐县）。昭州知州柳应辰这一战表现得很神勇，他连侬智高的面都没见到就一溜烟地拍屁股走人了，但昭州城里的守军并非都像他这样贪生怕死。
城破之后， 广西钤辖王正伦率军与贼力战，最后力竭殉国。 合门祗候王从政、三班奉职徐守一、借职文海被生擒，因不愿从贼，三人皆死于贼手，其中尤以王从政死得最为惨烈和壮烈，他至死仍对侬智高骂不绝口，直到最后被贼人以沸水浇灌而死！
战事的连连失利让身处开封的赵祯心急如焚，如此看来无论是杨畋还是余靖都非让人放心的帅才，甚至是刚被赵祯委以重任的孙沔也让赵祯感到不踏实。要对付侬智高这等凶狠的暴徒还是得让真正的军人出面才行，而此时赵祯的身边就有一个终极大杀器——狄青。
赵祯在和宰相庞籍商量岭南的战事时便提到了他准备再次换帅的事情，他问庞籍可有推荐的人选。庞籍直接就点了狄青的名，而狄青也在这个时候主动给赵祯上表请战。
第二天，赵祯在宫中召见了狄青，由他担任平乱主帅的事也就此定了下来。当赵祯问及他有什么要求时，狄青坦言：“臣本武将，自古文死谏武死战，臣唯有杀敌方能报国。臣别无所求，但愿陛下能够允许臣从陕西挑选数百蕃落骑兵助臣破敌，然后再让臣带领一支劲旅，臣一定把侬智高的人头送到陛下的面前！”
赵祯听到这话不禁大喜，似乎狄青此刻已然把侬智高给绑到了他的面前。随即，赵祯正式下诏任命狄青为平南主帅：枢密副使狄青即日起改任宣徽南院使、荆湖南北两路宣抚使、提举广南东西两路经制贼盗事。不但如此，在谏官李兑的建议下，赵祯把本来准备派去给狄青当监军的大太监任守忠也给撤了回来，如此便可让狄青放开手脚去专注平乱。
赵祯不但放权，而且还充分满足了狄青对兵源的要求。尽管这事在大臣里面有争议，但在狄青的力请和枢密使高若讷的支持下，赵祯最终还是下令从陕西的鄜延、环庆、泾原三路各挑选五千名蕃落骑兵随狄青开赴前线。如果史书的记录没有错误，那么狄青这一次光是带出去的蕃落骑兵就有一万五千人（但我个人倾向于陕西三路共计为狄青提供了五千蕃落骑兵），要知道这种阵仗和待遇可是连当初的李元昊都没能享受到的，可以说侬智高这次是相当的有排面。
狄青临行前，赵祯特在垂拱殿为其设宴壮行。在狄青走后，赵祯又开始为狄青的个人安危担心。他认为侬智高知道狄青前去剿灭他后可能会派人暗杀狄青，于是他特意派人前去传旨狄青：左右之人必须得是你的亲信，就连吃饭睡觉的时候都要严加防范。
赵祯对狄青的厚爱以及对其所寄予的厚望由此可见一斑，但这里有一个问题此时却有待理清和解决，那就是余靖、孙沔和狄青到底谁才是真正的老大？余靖不必说，孙沔已经压了他一头，可现在狄青来了，无论是官职还是差遣他都在孙沔之上，可狄青是武将，按照以文制武的国策以及文官在武将面前一贯的自视高人一等的优越感，孙沔和狄青之间如何自处？战争可非儿戏，这上下级关系如果不说清楚绝对会坏了大事。
右正言韩绛第一个站出来替文官集团说话：“陛下，狄青是武将，他这种身份不适合独掌前方战事的军政大权，所以还是得让文臣对其予以制衡。”
这种祖宗家法式的论调一出，就连对狄青无比信任的赵祯也感觉自己好像有些草率了。他再次找来庞籍商议此事，而庞籍的回答则在客观上决定了此次战事的成败。他说：“打仗这种事如果给狄青配备一个文官副手，那么此人必定会对狄青产生掣肘，如此岂不是让狄青被束缚住了双手？与其如此，还不如就让狄青一人独断战事！”
有了文官集团第一大佬的支持，赵祯也就不再担心有人会继续在此事上叽叽喳喳。他随即下诏给前线的各级文武：广南两路将佐并受狄青节制，孙沔、余靖等文臣也俱听命于狄青指挥。
当狄青这边整装待发时，侬智高又在干什么呢？事实上，此时的侬智高不但已经黔驴技穷，而且其势也已是强弩之末。如今距离他起兵攻占邕州已经过去了半年时间，这半年里他几乎无日不征，现在他这辆马车终于是力不能逮。
这一路上侬智高不但攻城无数，而且还先后杀了张忠和蒋偕这两员官至团练使的高级武将，其他死于其刀下的宋朝文臣武将更是不可胜数。看上去他是很威风，可我们前面也说了，由于自身实力有限且没有群众基础，所以侬智高这伙人其实是一股流寇，他们攻城略地不为占领，只为杀戮和抢劫，在将城池洗劫一空后他们又集体转向下一个目标，就连他那所谓的“大南国”首都邕州都没有留下他的一兵一卒。这就是侬智高此次作乱的本质，只为图财害命。
如今某些很有文化和教养的知识分子出于自己不可告人的目的硬要说侬智高这次作乱是“起义”，更有甚者说他这是在反抗宋朝的残暴统治。对此我只想说我为这些人的智商感到遗憾，更为他们的语文老师感到悲哀和痛惜，同时也为他们的别有用心而感到不齿。何为起义？侬智高在事实上从来不隶属于宋朝，起义一词从何而来？至于反抗宋朝的残暴统治，宋朝都没有统治过他，这残暴的统治又从何而来？
不客气地说，那些给侬智高洗白的人纯粹就是一群混淆是非的妖人。他们是在颠倒黑白，是在蒙骗那些不知真相的群众，更是在侮辱别人的智商，也是在侮辱自己的智商。再者说，即便你是侬智高的后人，可你也不能颠倒黑白，难道说因为你是杀人犯的子孙，所以你就要说杀人是正确的，是正义的，是应该被歌颂的？
侬智高在攻下桂州外围的昭州后便再也无力大杀四方，他的前面是桂州，余靖就在那里，而他显然不敢去碰这个硬茬——至少余靖看上去没那么好欺负。此时宋朝的各路大军正在向昭州扑来，侬智高不管是出于何种考虑都不能继续待在此地，但他唯一能走的路线就只剩下南面——邕州。
在重夺邕州之前，侬智高顺路攻下了与邕州近在咫尺的宾州（今广西宾阳县），说是攻占但其实不过就是接管，因为宾州的知州大人陈东美也是个贪生怕死之徒，他没放一枪一炮就提前开溜了。
侬智高选择突然南下确实太过出乎众人的所料，按照他之前的势头，人们都以为他会继续主动发起进攻，可他的日子过得怎样只有他才最清楚，他哪里还有能力和后劲继续进攻？因而，当侬智高突然南下的时候，宋朝这些州郡的长官全都瞬间吓得魂不附体。他们本以为自己已经安全了，本以为侬智高这一走就会有去无回，可谁知道这个索命鬼如今竟然会倒打一耙。
七天之后，侬智高再一次地重回邕州城下。请注意，邕州早在半年前侬智高离开之后便重新被宋朝所控制，此时的邕州知州是宋克隆。但是，事实证明这个败类是一个比陈珙还要不称职的废物。他在到了邕州之后不但不加固邕州的城防，反而还纵容手下的士兵出城去野外杀良冒功，然后以此向朝廷报功讨赏，而朝廷还真的就信了这个败类的鬼话并给他发赏。可是，当得知侬智高又杀回来时，宋克隆这家伙直接拔腿闪人，邕州就此再度沦陷。
侬智高一路南撤的时候，狄青正在火速南下。为了稳定前方的战局，狄青以平乱主帅的身份在途中向广南各地发出严令：任何人不得擅自出战，一切等他到达桂州之后再行定夺。然而，有人这个时候却对朝廷突然派狄青过来平乱感到心有不甘。不过，此人因为素有君子的盛名，所以史官在这事上面给他留了很大的情面和颜面，但他此时确实心有愤懑。谁啊？当年君子党的骨干成员、广南西路的统帅、两广地界的第三号人物——余靖。
在余靖看来，如今侬智高困守邕州都是这半年来两广的宋军将士通过无数的牺牲所换来的，即使朝廷现在不派大军过来，那么依靠两广本地的力量也足以将侬智高消灭掉，而如今狄青来了，还带来了战力强悍的陕西禁军和精于骑射的蕃部骑兵，这显然就是来摘桃子的，是来抢功劳的。此外，之前本来他才是两广战事的统帅，可朝廷先是派了一个能够节制他的孙沔来主持大局，如今又派了范仲淹当年手下的一个大头兵来做平乱的主帅，这样一来他反而成了两广地区的老三。
凡此种种都让心高气傲的余靖觉得有些不太好接受，再说了，广南西路这片战区可是由他来具体分管的，而现在侬智高就在广南西路，他怎么可以坐视不理呢？余靖想要趁着狄青到来之前就搞定侬智高，但这就涉嫌违抗狄青的帅令，可读书人就是会钻空子，赵祯虽然说余靖和孙沔都要受狄青的节制，但赵祯在那份诏令里也明确说了在狄青到任之前余靖和孙沔对本路兵马有专事之权（若孙沔、余靖分路讨击，亦各听沔等指挥）。
为了心中的那一份不甘，余靖下令由自己的副手广南西路都监陈曙带领一支八千余人的步兵前去寻求与侬智高进行决战。区区八千步卒就想吞掉侬智高，余靖的这次作为将再次证明“书生误国”这句话的正确性，身处战场之外总以为自己满腹韬略可决胜于千里之外，总以为自己是管仲乐毅在世，殊不知自己甚至连马谡都不如。外行偏要来干内行的事，文官非要逞能搞什么沙场立功扬名立万，余靖是这样，可悲的是，就连他的副手陈曙也是个既不能驭军更不能决胜的无能之辈。
当陈曙率军行至宾州与邕州之间的金城驿时，他下令扎营并在此等待与侬智高进行决战。陈曙在军中不但没有威信，而且还无法约束部众，整支军队可谓是军纪涣散。值此两军即将交战之际，军中士卒竟在营中聚众赌博，当侬智高的大军杀到之时，陈曙慌忙命令东头供奉官王承吉带领五百人前去抵挡，而这五百仓促集结起来的步卒很快就被侬智高的虎狼之师杀败，王承吉和白州长史徐噩当场战死。陈曙见力不能敌便带头逃窜，宋军由此大败而归。
获知消息后，余靖惶恐不已，但就在此时看热闹不嫌事大的交趾人跳出来强行抢戏。李德政派人给余靖传话，他表示愿意出动五万步兵、一千骑兵前来帮助宋朝扫平侬智高。余靖觉得这是个好事，而且他认为李德政很诚心，所以朝廷应该同意交趾发兵助力剿贼。
奏疏递上，朝廷竟然也同意他的看法并让他转告李德政速速发兵。作为新任的平乱主帅，朝廷也将此事通过快马转告给了狄青。然而，狄青却瞬间震怒，他紧急上奏：“李德政此举定然是没安什么好心，况且向交趾借兵以平息内乱绝非宋朝之幸，倘若交趾以此为由进入了我大宋境内，那么将来会发生什么就不可预测。臣恳请回绝李德政的请求并传谕余靖不得再与交趾方面就此事进行交通！”
在狄青的坚决反对下，交趾的这次出兵请求最终被宋朝方面予以了谢绝。
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