水磨真人见王禅借土遁逃走，脸上顿时露出得意的笑容，兴奋地叫嚷道：“嘿，那个大眼贼子跑了，那就先拿这两个妖仙开刀！”说罢，双手用力展开撤水幡，口中念念有词，驱使着火龙张牙舞爪地朝着王敖和白猿飞奔而去。熊熊火焰照亮了半边天，滚滚热浪扑面而来。
王敖见状，脸色骤变，心中大惊失色，急忙催动坐骑，朝着白猿大喊：“白猿，快走！”白猿也不敢耽搁，与王敖一同夺命而逃。可他们万万没想到，炼石真人早已悄悄跟在后面，瞅准时机，猛地在王敖背后祭起一块石头。只听“嗖”的一声，石头如流星般划过，不偏不倚，正好击中王敖。王敖惨叫一声，整个人从坐骑上被打落下来。在这千钧一发之际，王敖也顾不得许多，急忙念动咒语，借土遁之术消失不见。
白猿见此情景，心中慌乱不已。他心急如焚，双足猛地一蹬，施展驾云之术，想要逃离这危险之地。然而，磨云真人早有防备，就在白猿刚飞上天的瞬间，磨云真人挥动手中的扫云帚，用力一扫。这一扫，好似有一股无形的力量，直接将白猿脚下的云头扫断。白猿只觉身体一沉，整个人如断了线的风筝般，直直地朝着地面跌去。
众仙一见，纷纷围拢过来。白猿刚一落地，还没来得及起身，就被众人七手八脚地按住，用绳索紧紧捆绑起来。众人把王翦放了，又将白猿交给他看守。
解决了王敖和白猿，众位真人发一声喊，气势汹汹地朝着南极子冲了过去，再次将他团团围住。
南极子看着周围如潮水般涌来的敌人，心中怒火中烧。他暗自思忖：“既然已经到了这个地步，我怎能善罢甘休？不如先下手为强！”想到这儿，他毫不犹豫地伸手入怀，掏出一件宝贝，口中念念有词，随后将宝贝祭起空中。
一时间，只见天空中红云滚滚，一朵巨大的红色云朵缓缓升起，托着一根通天神针，如同一道闪电般，朝着海潮圣人的顶门直劈而下。那通天神针散发着耀眼的光芒，带着一股势不可挡的力量。
海潮圣人抬头一看，脸色微变，却也不慌不忙。他迅速将八卦混天绫高高举起，用力一展。刹那间，一道五彩光芒闪过，八卦混天绫在空中舒展开来，如同一道屏障，稳稳地挡住了通天神针。通天神针被挡在半空，不能落下，只能在空中不停地盘旋，发出嗡嗡的声响。
南极老祖见自己的法宝被破，心中更是恼怒，大声吼道：“你竟敢破我的法宝！”说罢，抬手又是一击，把金刚圈朝着海潮老祖劈面打去。这金刚圈带着呼呼的风声，如同一轮金色的圆月，朝着海潮老祖飞去。
海潮老祖眼疾手快，在金刚圈飞到眼前的瞬间，迅速将无极图一抖。只见一道神秘的光芒闪过，金刚圈像是被一股强大的力量牵引，瞬间改变方向，直直地落在了平川之上。
众家真人见状，纷纷发出愤怒的呼喊：“好你个南极子，竟敢如此逞强，还敢用邪宝贝伤我们老祖！”喊罢，众人一齐动手，各祭法宝。一时间，天空中光芒闪烁，各种法宝如雨点般朝着南极老祖打来，有散发着寒光的宝剑、带着火焰的宝珠、闪烁着雷光的神鞭……
南极老祖却毫不畏惧，他神色镇定，不慌不忙地取出一把龙须扇。他轻轻挥动龙须扇，一股强大的力量顿时从扇中涌出。这股力量如同一股狂风，所到之处，二十三洞真人的法宝纷纷烟灭灰飞，化作了虚无。众真人只觉一股强大的力量扑面而来，站立不稳，纷纷东倒西歪，如星飞雨散般，被扇得四散开来，包围圈中闪出了一条大路。
南极老祖见状，立刻抽身想要逃走。可海潮圣人怎会轻易放过他，大喝一声：“你往哪里走，看我的法宝到来！”说着，伸手就将无极图抖开，那无极图瞬间变得巨大无比，如同一张大网，朝着南极仙翁卷了过去。
南极一见是无极图，嘴角微微上扬，露出一丝冷笑：“好你个海潮，我岂会不知这无极图的来历？此图原是洪蒙教主开天辟地之时，左手托日，右手捧月，分立两仪，才有了这太极图。混沌初开，阴阳始定，能分清浊，这可是一件无价之宝。莫说你我，就算是洪蒙教主如来，见了这无极图，也难以招架。后来我家掌教三清，也修炼出一个太极图，虽说没有洪蒙教主的那般厉害，却也是变化无穷，水火不惧。只因我奉命掌教，故将此图赐我，领袖群仙。就凭你云光洞，就算探天地之精，受日月之华，修炼出这无极图，纵有八九玄功，也只能在别处施展，还敢在我跟前逞强？”说罢，南极老祖也将太极图抖开。
刹那间，两张宝图在空中相遇，光芒四射，爆发出一阵强烈的能量波动。两种强大的力量相互碰撞，相互抗衡，各显神功。一时间，天地间风云变色，电闪雷鸣。海潮见自己的无极图无法占到上风，无奈之下，只好收回宝图。但他并不甘心就此罢休，复又率众徒再次围住南极。一场更为激烈的恶战，就此展开。
再说孙膑好不容易闯出了那危机四伏的五雷阵，还救下了受伤的东方朔，一刻也不敢耽搁，匆匆朝着临淄城赶去。此时，齐襄王正在城头上焦急地张望着，一看到孙膑的身影，顿时喜出望外，赶忙派人打开城门迎接。
孙膑一进城，襄王就快步迎上前去，亲自将他接至大殿。众人小心翼翼地从牛背上扶起东方朔，东方朔双眼血肉模糊，痛苦地呻吟着。襄王赶忙吩咐人用软榻将他安置好，抬到文华殿调养，打算等掌教南极仙翁回来后，再一起商议医治的办法。
孙膑满心感激，“扑通”一声跪在地上，叩谢道：“吾王高谊之恩，派仙破阵救出微臣，臣就算粉骨碎身也难以报答。”
襄王眼眶泛红，连忙伸手扶起孙膑，声音带着哽咽：“恭喜亚父脱离此大难，只是老贵人，如今在白虎殿停灵。”
孙膑听闻，如遭雷击，心中猛地一痛，五脏六腑仿佛都要被撕裂。他顾不上许多，脚下一紧，抢行几步，朝着偏殿奔去。一进偏殿，看见那具灵柩，孙膑再也支撑不住，“噗通”一声跪下，放声大哭起来，哭声悲痛欲绝，回荡在整个偏殿。他哭得那样伤心，仿佛要把所有的悲痛都宣泄出来。
哭了许久，孙膑才渐渐止住泪水，可眼中依旧满是悲戚。他忙问一旁的孙燕：“老贵人临终的时候，有留下什么遗嘱吗？”
孙燕眼眶红肿，含着泪回道：“只因三叔被困阵中，祖母闻知后，怒气填胸，一口气没上来，呼吸就不能接续，就这么……就这么薨逝了，并没有留下遗言。”
孙膑听后，心中又是一阵酸涩，泪水再次夺眶而出，如泉涌般止不住。
就在孙膑在白虎殿沉浸在无尽的哀痛之中时，王禅和王敖借土遁匆匆逃回了临淄。一回来，王禅就拉住当值官，急切地问道：“东方老祖与南郡王现在何处？”
当值官不敢耽搁，赶忙将东方朔眼睛受损、南郡王孙膑因母亲去世正在悲痛的事情，一五一十地详细说了一遍。
王禅听后，心中一阵感伤，长叹一口气。王敖则拍了拍王禅的肩膀，说道：“兄长，且先别伤感了，当务之急是商议怎么去救掌教。”
王禅点了点头，觉得王敖说得在理，便吩咐当值官：“快，把南郡王请来。”
当值官领命而去，不多时，就看见孙膑架着双拐，一瘸一拐地匆匆赶来。孙膑一见到王禅和王敖，立刻“扑通”一声跪下，恭敬地说道：“师父师叔，蒙你们下山救命之恩，弟子永世难忘。”
王禅摆了摆手，说道：“起来吧。为了你这孽障，又把东方朔老祖的双眼给伤了。如今掌教祖师，还被海潮和他的一众门徒围住，无法脱身，我们得赶紧商议搭救的办法。”
孙膑站起身来，神情坚定地说道：“既然掌教被困，弟子应当冲锋在前，定要与他们见个高下，救出掌教！”说完，孙膑辞别师父，快步走下芦棚，带领众将来到临淄西门。
孙膑站在西门前，神色凝重，当众吩咐道：“你们就在此处观阵，不许随我上前。这一战凶险万分，我不能让你们白白涉险。”众护将虽有心一同前去，但见孙膑态度坚决，只好齐声答应，一齐收缰勒马。
孙膑深吸一口气，定睛朝着前方望去。只见正西方向，有许多奇装异服的真人，各个手持刀剑，将南极仙翁团团围住，正激烈地厮杀着。孙膑心中一紧，心急如焚，赶忙催动青牛，手中双拐一舞，如离弦之箭般朝着阵前飞奔而去，口中大喝道：“吾来也！”
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