大军行至华州城下，守城的便是之前击败过司马子如及窦泰的王罴，高欢便命人大喊道：“王老将军，何不早早归降？”
此前王罴早已经向宇文泰派出的使者许下承诺，说：“老罴当道卧，豹子那得过！”故而誓要死守华州！
便对着城下高欢大军回道：“此城便是我王罴的坟冢，死生在此，欲死者来！”
高欢素知道这王罴烈性难缠，一时半会儿也难以攻克这华州城。
自己真正的目的是长安，也不必在华州这里耗时耗力，于是率领着大军绕行华州，西进至许愿附近驻营扎寨。
此时宇文泰在关中，正屯兵于渭南，开始征调西魏各州兵马。
但西魏此时仍陷饥荒，各州驻军都分至各处觅食，故而都未前去报到！
宇文泰手上也只有一万大军而已，而后他召集诸将开始商议。
诸将议论纷纷，都说道：“如今寡不敌众，应当先观高欢进军之势，待诸州兵至，在出击不迟！”
宇文泰却说道：“现在各州都不再听我号令，若再等待，只怕高欢西入长安以后，则是人情大扰。
高欢如今远来至此，不悉地势，我反倒觉得应该主动迎击。”
然后宇文泰便下令在渭水搭建浮桥，只命大军带领三日口粮，轻骑渡渭，辎重则自渭南沿渭水往西运走。
到了十月初一，宇文泰率军到了渭河北岸沙苑，与高欢大军不过六十里。
沙苑之地广袤，东边便是渭河与北洛河汇流之处的渭曲，那里是一望无际的芦苇长滩。
面对高欢大军的近在咫尺，西魏诸将皆惧，只有宇文深笑着对宇文泰说道：“恭喜丞相，贺喜丞相！”
宇文泰便问道：“高欢大军近在咫尺，有何可喜？”
宇文深则故意大声说给众人听到：“高欢镇抚河北，甚得众心，若是他以此自守，我们还是难以图之。
今日他既悬师渡河，并非众人所欲。
只不过耻于昔日窦泰兵败，一意孤行为，复仇而至，所谓忿兵，可一战擒也。
此事昭然如此，何不可贺！
深，愿北去华州，让王罴尽早伏兵准备，截断高欢归路，擒拿高欢就在此一举。”
宇文泰听后，微微点头，表示同意。
而后更为了了解高欢营帐情况，还命令道：“达奚武，你亲率几人，亲自去高欢营中查探虚实，尽早汇报给我！”
达奚武抱拳领命回道：“奚武领命。”然后便出了营帐，领了三人轻骑，傍晚时分行至高欢军营百步附近下了马。
牵马潜入军营，偷袭了高欢营中几名军士，并换上了他们的衣服。
听到高欢军口令号角后，便又上马，大张旗鼓的巡视各营之间，就像巡视警夜者一样。
遇到有不遵法的士兵，他还会挥鞭抽打，高欢营帐士兵都以为是巡查兵，皆未察觉其为细作间谍！
就这样他们探实高欢营帐具体情形后才返回宇文泰营中，做了报道！
此时高欢在营中，听到斥候报道：“大王，如今宇文泰大军屯兵于沙苑！近渭洛交界处”
高欢此时开始思索，沙苑在许愿东面，若是宇文泰北上，截断粮道岂不没了后退之路。
于是第二日一早，便下令往东，想一举击溃宇文泰！
十月初二，高欢率军一日前行六十里，准备痛击宇文泰。
西魏的开府仪同三司李弼对宇文泰说道：“敌众我寡，不可在平地陈阵列队迎击，此东十里有渭曲，可先退至此处，伏兵已击”
宇文泰听从了他的建议，随即继续东进十里，至渭曲，此处方圆十里皆皆是深茫的芦苇丛，处洛渭交界，后背均是水路，无去退路，唯一通道便是一条绵延弯曲的小路。
随后宇文泰背水东西为列，李弼为右拒，赵贵为左拒，自己及心腹于谨则指挥中军，形成三角之势，待待敌入阵伏击！
宇文泰更命将士皆偃戈于苇中，约定闻鼓声后再行出击！
《孙子兵法》有云：“是故卷甲而趋，日夜不处，倍道兼行，百里而争利，则擒三将军，劲者先，疲者后，其法十一而至；五十里而争利，则蹶上将军，其法半至；三十里而争利，则三分之二至。”
虚实篇亦有云：“善战者，致人而不致于人！”
而高欢却是一直宇文泰牵制调动，果真也是远来新至，起初高欢以为沙苑地势平原，适合大军作战。
直到傍晚时分，抵达渭曲，此时已是兵困马乏，望着眼前，茫茫数十里芦苇滩，高欢才下令停顿。
此时都督太安斛律羌举，骑马来到高欢身旁，说道：“大王，宇文黑獭此次举国而来，如今背水列阵，正想与我们决一死战，就像疯狗咬人；
况且这渭曲苇深土泞，不利大军行动，不如我们就驻军扎营在此，表面与其对峙。
暗中密分精锐之师，径直掩攻，突袭长安，一旦长安被袭，黑獭也能不战而擒！”
高欢却骄于自己领兵二十万，宇文泰区区一万兵马，又何须静待相持！也就没有理会斛律羌举的建议。
只是问了众人一句：“纵火焚之，何如？”
可心气高的侯景，也不知道是安了什么坏心眼，说道：“我们当生擒宇文黑獭，以示百姓，到时候人都烧成了黑炭，谁还能信黑獭死了？”
高欢似乎也觉得有理，一时拿不到主意！
彭乐此时则盛气请斗，说道：“如今我众贼寡，一百人擒拿一人，还怕什么？！”
高欢听了彭乐的话，又见天色已晚，随即发出了总攻军令。
随着号角响起，令旗挥动。
东魏兵开始浩浩荡荡冲进芦苇滩，他们也觉西魏兵少，就同主将一样生了轻敌之心。
更是为了立军功，争先恐后向前冲刺，没多久便失去了原有阵列。
高欢见了如此情形，又令吹出停顿号角，想命众军先行整队，然后再进。
可这声号令反而让东魏大军方阵更乱，使得有些士兵停顿不前，有的则继续前冲，有的甚至以为要退兵。
而听到东魏军冲上来了，宇文泰也命人鸣鼓迎击。
此时事先俯身埋伏在芦苇丛中的西魏军，都相继奋起，于谨等六军与宇文泰合战。
西魏军乃是背水一战，又加之以逸待劳，故而都奋勇迎击，战力强劲，扛住了西魏大军的一次又一次冲击。
但是众寡悬殊之下宇文泰大军开始应战吃力，这时右翼李弼，率铁骑六十，一路横扫而来。
李弼的弟弟李?，因身材幼小，又极其英勇，于是跃马陷阵，隐身鞍甲之中，手提长矛，逢敌便刺。
东魏众军见了这身型矮小的李?，却能爆发出如此强横的战斗力，都纷纷躲闪着他的长矛攻势。
再之他身小、又动作灵活，东魏军想要击中他，却又非常困难，只能惊恐喊道：“避此小儿！”
随即李弼的铁骑便击穿东魏大军冲行之势，使之中绝为二，东魏军因此渐渐各自冲散。
宇文泰见了也不禁感叹道：“胆诀如此，何必八尺之躯！”
西魏的征虏将军武川耿令贵，也是非常骁勇，一举击杀多人，身上的盔甲衣服亦是被鲜血染得通红，
宇文泰笑着说道：“令贵勇武猛悍，所向无敌，看他的盔甲衣裳，就知道，都不用再去查他，到底砍下多少脑袋了。”
而东魏的彭乐，行军途中也喝了不少酒。见西魏军的猛势，趁着醉意便冲入西魏深阵之中，西魏军用长矛刺到了他腹部，肠子都流了出来。
他却快速用手将吊出的肠子再塞入腹内，稍微包扎后，又继续与西魏军拼杀。
虽然东魏军多，但在渭曲这样的狭小之处根本无法全员进入，外围的东魏军，只能眼看着冲入敌阵中的同袍，任人宰割。
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