臧荼之国，因逐韩广之辽东，广弗听，荼击杀广无终，并王其地……荣因自立为齐王，而西杀击济北王田安，并王三齐……陈馀悉发三县兵，与齐并力击常山，大破之。张耳走归汉。陈馀迎故赵王歇於代，反之赵。
——《史记·项羽本纪》
随着项羽大封天下十八路诸侯，秦朝灭亡后的新政治格局就此形成。在项羽看来，凭借着自己的绝对实力优势，再加上诸侯王之间的相互牵制，这种政治格局应该相当稳定才是，但却根本没有意识到，他的这种分封实际上存在着致命缺陷。
项羽的分封，名义上虽然是以灭秦期间的军功为标准，但他确定军功的方式，却是以是否跟随自己入关作为衡量尺度，而这种方式显然无法令所有义军将领接受。例如齐相田荣、赵将陈馀和彭越，他们不仅自身实力很强，而且自认在反秦斗争中同样功劳卓着，结果因为没有随项羽入关而未能封王，自然心中不服。
同时，为了安置这些诸侯王，他又随意拆封原有诸侯国，并将原本各地的诸侯王改封，迁徙到了偏远地区，反而以这些诸侯王的麾下将领封王取代了富庶之地，这自然也引起了这些诸侯王的不满。
更为要命的是，项羽竟然因为一己好恶，率先打破了这种政治格局。他尊熊心为义帝，但却反手便将其贬徙去了郴县；他封韩成为韩王，却又以韩成没有军功为由，不许其返回韩国。
正是由于分封中存在的诸多缺陷，导致诸侯归国后，天下很快便又再度陷入了战乱。
汉元年（前206年）五月，项羽分封的齐王田都、济北王田安返回封地。齐相田荣本就与楚国有旧怨，如今又听说要让自己侄子、自己拥立的齐王田市迁去胶东，反而将背叛自己的田都和田安封为王，哪里肯服气，不仅不让侄子田市迁去胶东，甚至直接发兵攻打田都，田都不敌，逃往楚地投奔项羽。
田市虽然被田荣留在了临淄，但其手下人却劝说道，“项羽强大且残暴，您还是应该到封国胶东去，不然惹怒了项羽，到时恐有危险”。于是，田市便趁着田荣领兵在外，偷偷逃离临淄，来到了即墨。
田荣得知后，于次月率兵追到即墨，杀死侄子，自立为齐王，随后又击杀济北王田安，一统三齐之地，公然叫板项羽。
与此同时，本就因“巨鹿之战”与张耳生怨的陈馀，得知分封的结果后同样极为愤怒，怒道，“张耳与我功劳相仿，如今张耳封王，我却封侯，何谈公平？”
听说田荣在齐地反楚，陈馀便派夏说前往齐地给田荣送信，说道，“项羽作为天下主宰，分封却一点都不公平，将好的地方全都分封给了将军们称王，而将原来称王者全部迁徙到了偏远地区，竟然把赵王迁居到了代县！希望大王借给我军队，我将以南皮作为您的屏障。”
田荣反楚之后，正觉势单力孤，为了拉拢反楚盟友，于是答应了陈馀的请求，调派军队给陈馀，让其在赵地反楚。陈馀在得到田荣援兵后，又征发了所属三个县的全部军队攻打常山王张耳，赵地随即也陷入了战乱。
同年九月，刚刚被封为常山王，立足未稳的张耳，在在陈馀的猛攻下兵败而逃。在与属下商议该去投奔谁时，张耳说道，“汉王虽与我有旧交，但是项羽势力强大，又是他分封的我，我想前去投奔楚国。”
甘公则劝说道，“汉王入关，五星会聚东井，东井应对秦国。汉王先到关中，必定成就霸业，即使现在楚国强大，天下日后也一定属于汉王。”
张耳听取了甘公的意见，杀死了当初被项羽派来监视自己的项婴，带着项婴的脑袋向西投奔刘邦，这便是“抱头鼠窜”的典故，不过张耳抱的并非自己脑袋便是。
张耳逃走之后，陈馀很快便收复了赵国的土地，并于十月将赵歇重新迎回赵地立为赵王，赵王赵歇对陈馀感恩戴德，于十一月封陈馀为代王，号“成安君”。陈馀因为赵歇软弱，国内局势刚刚稳定，因此并未前往封国，而是留在赵地辅佐赵王，另派夏说以代相的身份驻守代国。
燕地形势同样极为危急。原燕王韩广得知项羽将自己改封为辽东王后，虽然迫于压力接受了封号，但就是赖在燕地不愿搬往苦寒的辽东，与项羽分封的燕王臧荼陷入僵持。同年八月，忍无可忍的臧荼引兵攻打韩广，韩广兵败被杀，燕王臧荼遂吞并辽东之地。
就在齐、赵、燕等地先后陷入战乱的同时，驻军南郑的刘邦，接到各地纷纷反叛项羽的消息后，不愿困居汉中、巴蜀地区的他，也开始积极谋划出兵之事。为此，他找来颇为精通军事的韩信商议对策，韩信为其详细分析了天下形势。
韩信先问刘邦，“您认为现在和您争夺天下的是谁？”
刘邦想都没想，脱口而道，“楚王项羽。”
韩信再问，“那大王您估计一下，论士兵的英勇强悍，武器装备的精良，与项王比如何？”
刘邦低头沉思良久，颇有些沉重的说道，“就军事力量而言，我不如项羽”。
韩信赞同的说道，“不仅是大王，我也认为您在这方面不如项王。不过，我曾经侍奉过项王，就让我来给您分析一番项王此人。项王的确勇猛过人，一声怒喝，便会让对手吓的胆颤腿软，不过他却不能放心任用贤将，这也只能算是匹夫之勇。
项王待人恭敬，对士卒关怀有加，会因士卒士兵的伤病同情落泪，也会和士兵同饮同食。然而，当部下立功应当封赏时，他却始终将官印握在手里，哪怕等到官印的棱角都被磨光了，也不舍得给人家。这是妇人之仁。
项王如今独霸天下而使诸侯称臣，但却不居关中而定都彭城，又违背义帝约定，仅凭自己的好恶分封他人为王，不少诸侯对此都忿忿不平。诸侯见项王驱逐义帝于江南，也都驱逐他们原来的君王而自立为王了。
项王用兵残忍，凡是军队经过的地方，无不遭到残杀破坏，导致天下人对其都极为怨恨，百姓们只不过是屈服于他的淫威罢了。项王名义上虽为天下霸主，实际上已经失去民心，所以他如今虽然强大，但我相信很快便会衰弱的！
这种情况下，大王如果能够反其道而行之，任用天下勇武之人，何愁敌人不会被诛灭！将天下土地分封给功臣，何愁他们不誓死效忠！率领一心想要打回老家的士兵，何愁士兵们不会英勇作战！”
听罢韩信的分析，刘邦的精神立即便振奋了不少，又问道，“那该从何处出兵？东出南阳，还是北上关中？”
韩信想也不想的回答道，“北上。”
刘邦听罢有些疑惑，“南阳有张平、王陵等人可为助臂，北面却有雍王、塞王和翟王封锁，何以选择北上？”
韩信闻言，继续为刘邦分析道，“东出南阳固然简单，但南阳周边却皆为楚国势力，后续难有发展。关中虽有三王阻塞，却不足为虑。
如今三秦的君王章邯、董翳、司马欣本为秦将，率领秦国子弟在外征战已有数年，战死和逃亡之人本就不计其数，却又欺骗麾下将士投降了项羽，结果行军至新安，被项羽用欺诈手段坑杀秦国降卒二十余万人，唯独章邯、董翳、司马欣等人活了下来，秦人痛失亲人，对这三人早已恨之入骨。这种情况下，项羽凭借军威强立这三人为王，秦国百姓们怎么可能拥戴他们？
大王您入武关后秋毫无犯，又废除了秦朝的苛政酷法，与秦地百姓约法三章，秦国百姓无人不想拥戴您在关中称王。而根据当时楚王与诸侯的约定，大王您也理当在关中称王，这些关中的百姓都心知肚明。大王如今丢掉应有的封地却被分封到汉中，秦地百姓无不因此怨恨项王。
因此，如果大王起兵，攻入三秦属地，只需号令一声，秦地百姓必然会群起响应，必可一战而下。昔日秦国依仗关中、巴蜀东出兼并天下，大王若是一统秦国故地，何愁大业不成？”
听了韩信的分析，刘邦顿时精神大振，接着两人又针对具体的出兵事宜展开商讨，韩信认为可以派少量士兵去修复南下时烧毁的栈道，装作要从褒斜道反攻关中的样子，迷惑章邯和项羽等人，毕竟重修栈道可不是三五年能够完成的，然后等待时机，从其他方向向关中发动突然袭击。
刘邦听罢，心中暗喜，心想这个大将军果然没有选错，立即按照韩信的部署，命人大张旗鼓的修补已经烧毁的栈道，做出一副将从褒斜道杀回关中的样子，同时派密探返回关中，查探章邯动向。而韩信则于汉中广招兵马，训练将士，准备随时杀回关中。
刘邦派人修补栈道的消息传回关中，章邯得知后顿觉心安，不禁低语道，“当初你刘邦烧了栈道，结果没想到反而阻碍了自己进关。现在派人去修复，不知要修到何年何月了。”想到这里，章邯也只是调集兵力守住褒斜道出口，便不再将此事放在心上。
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