项王使人致命怀王，怀王曰：“如约。”乃尊怀王为义帝。项王欲自王，先王诸将相……项王自立为西楚霸王，王九郡，都彭城。
——《史记·项羽本纪》
汉元年（前207年）十二月，“鸿门宴”后，随着刘邦的臣服，项羽名义上成为了所有诸侯联军统帅。数日后，项羽引兵进入咸阳。
与刘邦的行事作风不同，出于对秦朝和秦朝制度的仇视，项羽直接杀死了已经投降的秦王子婴，然后纵兵抢掠，收夺秦宫宝物和美女，最后更是放了一把大火，将秦宫室焚毁殆尽，大火连烧三月不灭，甚至连秦始皇陵墓也没有放过，将其陵墓的地上建筑毁于一旦。
处理完咸阳事务后，项羽便想携带着搜集而来的宝物美女返回江东，有人向项羽进言说，“关中山河险阻且乃四塞之地，土地肥沃、物产丰富，可以于此建都称霸。”
然而，项羽见咸阳城已经沦为一片废墟，又一心想要东归楚地，于是想也不想的便回答道，“富贵不归故乡，如锦衣夜行，谁能看得见！”
那人见项羽并不纳谏，转身离开的同时，嘴里嘟囔道，“人们都说楚人皆是沐猴而冠，如今看来果然如此。”
项羽听到此话，顿时大怒，当场便命人将此人给烹了。
彼时，项羽一心想要脱离楚怀王自立，当他的声望与地位跃居各路诸侯之上后，便派人将破关灭秦，自己统领诸侯联军之事禀告了楚怀王，希望能给自己封王。
在项羽来看，如今入关的军队名义上都归于自己麾下，封王岂不是名正言顺。然而，楚怀王对于项羽杀宋义、夺兵权，不服调令，擅自率兵西进等举动，本就十分不满，又岂会遂了他的意，便以此前已有约定为由，让项羽“按照约定的那样办”。
如此一来，岂不是只有刘邦有资格封王？这是项羽无论如何也不能接受的。
“既然你不封我为王，那我就自立为王”，由于楚怀王的命令没能遂了项羽心意，项羽直接选择了无视楚怀王的命令，决定绕过楚怀王自行分封。
可是，如此做毕竟有以下犯上的嫌疑，为了解决这个问题，项羽苦思冥想良久，终于被他想到了办法。若是以灭秦有功为由，分封所有入关的诸侯将领为王，那么自己封王岂不就是名正言顺了吗？而且，如此还可以解决刘邦封王的问题，可谓一举两得。
至于取代秦室治理天下？项羽从来没有考虑这个问题，一是他自认没有这个实力，毕竟各地诸侯已经纷纷自立，而项羽又鞭长莫及，让他们出兵协助灭秦尚无问题，可要让他们臣服于自己的统治，恐怕并不容易，甚至有可能直接将他们逼到自己的对立面；二是项羽自己的头上还有个楚王熊心，虽说项羽对其多有不服，可毕竟有君臣名分，就连封王都要请示于他，何况是越过他称帝呢；三是项羽一直以来，都十分怨恨和反感秦朝的统治，对于秦朝这种将天下据为己有的统治模式，项羽并不认同，相较于集权统治，项羽更愿意恢复战国时期的格局，然后自己割据一方，建立雄霸天下的霸业。
既然已经决定大封天下，可是具体该如何分封，项羽又陷入了深深的思考。在项羽看来，如今六国故地，除了魏国未立新王之外，其余各国皆已自立，楚地有楚王熊心，齐地有齐王田市，赵地有赵王赵歇，燕地有燕王韩广，韩地有韩王韩成，这些诸侯的地位是不能轻易撼动的。
既然天下大部分土地都已经各有归属，那又该如何安置这些跟随自己入关的将领呢？毕竟，封王总是要封地的、
思来想去，项羽在与范增等人商议一番后，认为如果要名正言顺的脱离楚怀王自立，就必须分封各路将领为王，而在土地如此紧张的情况下，要分封这么多诸侯王，就只能打破战国原有的天下格局，将原本列国的土地予以拆分。
只有如此，才能分封如此多的诸侯王。不仅如此，重新划分战国时期各国的领土之后，不仅可以大幅度削弱这些诸侯王的实力，而且还可以挑起了各国将领与其本国君主之间的矛盾，使之相互牵制，从而使项羽拥有足够的力量可以称霸于列国。
主意已定，项羽便将各路诸侯将领全部召集起来，对众人说道，“如今暴秦虽亡，但天下不可无主，因此我决定尊楚王熊心为义帝，如同昔日周天子那般统领天下。”说罢，看了看诸位将领的反应，见到无人反对，项羽这才继续说道，“天下起义之初，各地纷纷复立诸侯的后代为王，目的是为了讨伐暴秦。然而，一直以来，披甲执锐、拼死作战，历经三年才攻灭暴秦的，却是诸位将军和我项籍啊。因此，我认为依照诸位将军的功劳，大家都应该裂土封王。诸位以为如何？”
听到自己也可以裂土封王，这些将领们顿时欣喜若狂，自然没有人站出来反对，至于头上多了一个义帝熊心，战国时期的周天子是什么样的存在，他们对此心知肚明，自然不会太过在意，因此纷纷表示赞同。
见到无人反对，项羽这才开始公布早已与亚父范增商议好的分封计划。
虽然刘邦与项羽在鸿门已经和解，但为了防止刘邦真的做大，项羽和范增还是以“秦国常常迁居百姓至巴蜀，故巴蜀亦为关中之地”为由，立刘邦为汉王，统辖巴、蜀两郡，直接将其扔到了道路险峻的巴蜀地区。同时，又将关中之地一分为三，分别以秦国降将为王，从而堵住刘邦北出之路，其中章邯为雍王，统辖咸阳以西，建都废丘；司马欣为塞王，统辖咸阳以东至黄河地区，建都栎阳；董翳为翟王，统辖上郡，建都高奴。如此，秦国旧地便被分为了四份。
至于六国故土，项羽为了照顾这些手中握有兵权的将领，同时也为了方便自己日后赶走义帝熊心，便将六国原本的诸侯王全部进行了迁徙改封，而以这些入关的将领取而代之，其中：
将原魏国一分为二，改封魏豹为西魏王，统辖河东郡，建都平阳；另封司马卬封为殷王，统辖河内郡，建都朝歌。
将原韩国一分为二，依旧以韩成为韩王，建都阳翟；又因诸侯联军西进时，原张耳的宠臣申阳领兵率先攻下三川郡等河南地区，在黄河迎接项羽南下，于是封其为河南王，建都洛阳。
将原赵国一分为二，改封赵王赵歇为代王，统辖代郡，建都代；又封赵相张耳为常山王，统辖赵地北部，建都襄国（即信都）。此外，有人认为虽然成安君陈馀弃将印而去，没有随从入关，但与张耳一样，都有大功于赵，不可不封。项羽在与范增等人商议过后，早已将天下土地分割完毕，如今又多出一个陈馀，他是实在找不到地来分封他了，听说陈馀居于南皮（今河北南皮县，秦属巨鹿郡），项羽便将南皮等三县之地封给了陈馀。
将燕国一分为二，改封燕王韩广为辽东王，建都无终；另封燕将臧荼为燕王，建都蓟。
将齐国一分为三，改封齐王田市为胶东王，建都即墨；另封齐将田都为齐王，建都临淄；封齐王建之孙田安为济北王，建都博阳。至于田荣，虽然于齐国有功，但因其数次背叛项梁，先是不肯支援项梁，后又不肯出兵援赵，项羽对其十分憎恶，故不予分封。
将楚国一分为四，其中以当阳君英布为九江王，建都六县；以柱国共敖为临江王，建都江陵；番君吴芮率领百越之兵辅佐诸侯，故封吴芮为衡山王，建都邾。至于项羽，则自立为西楚王，自称“西楚霸王”，统辖梁、楚九郡之地，建都彭城，不仅面积为诸侯之最，而且占据了贯通东西和南北的交通要道，以方便他威慑各地诸侯，维持霸主地位。
此外，吴芮部将梅鋗也因多有战功，获封十万户侯。
分封完毕，各路将领皆心满意足，唯有一人愁眉不展，那便是汉王刘邦。原本自己先行入关，按理来说应该将关中之地封给自己，如今却将自己扔到了鸟不拉屎的巴蜀之地。
昔日，秦国夺取巴蜀地区后，李冰父子于当地修建了大量水利工程，又营建了一条通往中原地区的五尺道，使得巴蜀地区的生存条件大为好转，但距离日后的天府之国还有很长一段路要走，再加上道路艰险，秦汉时期的巴蜀地区，还根本谈不上多么宜居，乃是朝廷流放犯人的所在。
更为要命的是，北面被章邯、司马欣、董翳三人封锁，东面则是共敖等楚国势力范围，刘邦完全被彻底堵死在了巴蜀盆地，即使想要有所图谋，也根本伸不开手脚。
恼恨之下，刘邦当即便想要发兵攻打项羽，周勃、灌婴、樊哙等人也跟着起哄，萧何、张良见状连忙上前劝阻，说道，“如今与项羽开战无异于自寻死路，不如暂且隐忍，先行返回封地，休兵养士、广招人才，等到合适的时机，再与项羽一争高下。”
在两人的劝解下，刘邦这才冷静了下来，决定暂时隐忍不发。
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