秦二世三年，楚怀王见项梁军破，恐，徙盱台都彭城，并吕臣、项羽军自将之。
——《史记·高祖本纪》
秦二世二年（前208年）九月，由于楚地义军领袖项梁的战死，项羽担心楚怀王熊心凭借声望聚兵自立，因此在和刘邦、吕臣等率兵撤退到彭城周边的同时，又请楚怀王熊心北上迁都彭城（今江苏徐州，秦属泗水郡），试图将熊心重新掌握在手中。
与此同时，在魏王魏咎、齐王田儋和项梁先后身死的情况下，章邯认为黄河以南的叛乱已经不足为虑，再加上他所在的东郡与赵地仅仅隔着一条黄河，遂北渡黄河攻打赵地，这使得黄河以南各路义军的压力骤减。
项梁的死，可不仅仅是让楚地丧失了一位义军将领，更为严重的是，引发了楚地义军内部权力架构的急剧动荡。
项梁掌权时的楚地政权，本就是由各路义军所组成的联盟，只不过由于项梁的声望太高，且实力最强，这才成为义军领袖，然而自发起义的刘邦、陈婴、英布等各路义军首领，实际上仍是相对独立的力量，而因为复立楚王熊心而来的旧贵族共敖等人，更是倾向于楚王熊心。
项梁在世时，虽然能够压制各股内部力量，但由于项梁前后不过执掌大权也不过三个月，还没来得及完成内部力量整合，建立起足够的威望，形成稳定的统治架构。如今项梁去世，这些力量的关系可就极为微妙了，毕竟项羽也只是项梁的侄子和麾下将领，在“宗法制”影响仍然存在的情况下，他并非权力的自然继承人，无论是声望，还是实力，都不足以压制其他政治军事势力。
对于楚王熊心而言，虽然他手中并无兵权，但却拥有着楚国宗室后裔和楚王头衔这两个绝对优势。项梁在世时，虽然掌握着绝对的军事权力，但熊心却也并非完全沦为傀儡，实际上在楚国旧贵族的支持下，他仍保留有一定话语权，例如此前田荣要求楚国诛杀田假，便是由楚王熊心做出的决定，而这个话语权，则为其在项梁去世，楚地军事压力骤减的情况下的夺权，奠定了基础。
乱世最为重要的便是兵权，因此熊心夺权的第一步便是夺取兵权。在项梁去世以后，其余各路义军名义上已经归于楚王麾下，当时相对较为独立的军队只有两支，即原楚王陈胜部将吕臣的军队和项羽的军队。
于是，熊心下令，将吕臣和项羽两支军队合兵一处，由自己亲自担任统帅。如此一来，至少在名义上，楚王熊心已经成功掌握了楚地的军权。
第二步，则是收拢人心，明确君臣关系，以防止其他势力倒向项氏，而熊心采取的方式，便是对各路义军和投靠者予以册封，在保留了由项梁册封的上国柱陈婴、当阳君英布等人的官爵的基础上，熊心又加封吕青（吕臣之父）为令尹、项缠（即项伯、项羽叔父）为左尹、共敖为柱国、吕臣为司徒，项羽也被封为鲁公（即鲁县县令），赐爵长安侯，刘邦则被封为砀郡长，赐爵武安侯。
从项梁战死，到基本完成夺权，从这一系列操作来看，楚怀王熊心不仅反应极快，而且颇有政治手腕。通过以上两番操作，他不仅夺取了一定兵权，而且明确了楚国的君臣名分，从而基本完成了内部的势力整合。
对于楚王熊心的所作所为，除了本就颇有野心的项羽之外，其余人倒也没有什么不满，毕竟对于他们来说，也不过是从项梁麾下，转投到了熊心麾下罢了，更何况自己的官爵还得到了提升。项羽虽然心中不满，但由于此时自己实力较弱，也只能暂时选择隐忍。
就在楚王熊心忙于整顿内部之时，北渡黄河的章邯率军猛攻赵地义军，并于秦二世三年（前208年）十月攻破赵国旧都邯郸，将城中百姓迁至河内，然后摧毁城郭、荡平建筑。而此时的赵王，已经并非武臣。
当初，陈胜、吴广发动起义后，隐姓埋名的张耳和陈馀投奔了起义军。秦二世元年（前209年）八月，在张耳和陈馀的请求下，陈胜昔日老友武臣为将军，邵骚为护军，张耳、陈馀为左右校尉，率军三千攻夺赵地。
武臣率军自白马津渡过黄河，抵达赵地后对当地豪强宣传说，“秦国数十年来以暴政酷刑祸害天下，北有长城之役，南有五岭之戍，内外骚动，百姓疲敝，横征暴敛，以供军费，财匮力尽，民不聊生。再加上各种苛法峻刑，使天下父子不相安。陈王奋臂高呼，为天下人首倡反秦，并在楚地称王，方圆二千里，无不响应，家家愤怒，人人战斗，各自报仇雪恨，杀死本县令、丞和本郡守、尉。如今他派吴广、周文率百万大军西击秦国。遇上这个时机却不能成就封侯之业者，不能算是人中豪杰。诸君试着想想吧！天下人都被秦国折磨很久了，用天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成就裂土封侯之业，这是你们这些士人的一个大好时机啊！”
在武臣的宣传攻势下，当地豪强纷纷投入其麾下，再加上赵地复国贵族的支持，武臣的军队迅速发展到数万人，武臣遂自立为“武信君”，并率军攻占赵地十余座城池。
不久后，武臣攻占邯郸，在张耳和陈馀的劝说下，武臣自立为赵王，以陈馀为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。之后，武臣又在张耳和陈馀的建议下，对陈胜西征关中的命令置之不理，而是分别派部将韩广夺取燕地，李良夺取常山郡，张黡夺取上党郡。
李良平定常山后，武臣又派其夺取太原，但因秦军已经封锁了井陉而不得前进，无奈只能返回邯郸请求援军。李良返回邯郸途中，遇到了武臣的姐姐外出赴宴而归，李良见其带着一百多名随从人马，车马十分豪华，误以为是武臣出行，连忙上前伏地拜见，武臣的姐姐因为醉酒，再加上不知是将军李良，便随意让随从士兵答谢了李良。
出身显贵的李良，得知来人只是武臣的姐姐后，对于未受礼遇感到十分屈辱，其身边的一个随从见状说道，“天下人都背叛暴秦，有本领的人便先立为王，况且赵王的地位一向在将军之下。而今，一个女人家竟不为将军下车行礼，请让我追上去杀了她。”
部下的话让李良更为愤怒，立即派人追上武臣的姐姐，将其杀于道旁，接着又率领军队袭击邯郸。邯郸方面猝不及防，赵王武臣、左丞相邵骚被杀，张耳和陈馀得以逃脱。
事后，张耳和陈馀召集武臣残部数万人，有幕僚劝说他们道，“你们俩都是外乡人，客居在此，要想让赵国人归附，很困难；只有拥立真正的赵王后代，以正义扶持，才可以成就功业。”
两人采纳了意见，拥立赵国后裔赵歇为赵王，因邯郸被李良所占领，于是迁都信都（今河北邢台）。李良随后进攻信都，反被陈馀所败，于是便南下投降了秦将章邯。
章邯攻破邯郸后，张耳眼见秦军势大，自知都城信都根本守不住，遂护送赵王赵歇向东逃入巨鹿，并派人向齐楚燕等国求援。
就在章邯率军攻打赵地之时，统率上郡边军的秦将王离，也奉秦二世胡亥之命，随后翻越太行山进入赵地平叛。于是，章邯命王离率兵围攻巨鹿，自己则率兵驻守于巨鹿南部棘原一带，以阻断楚国和齐国的援军。
王离乃是秦国名将王翦之孙，通武侯王贲之子，而他所率的上郡边军，便是蒙恬曾统率的那支军队。
秦王政三十三年（前214年）春，秦始皇派遣蒙恬率兵十万北击匈奴，收复河南地，将匈奴赶出河套地区。之后，秦始皇下令以黄河为边塞，临河修筑四十四个县城，并调遣了“适戍边者”二十万人充实边塞。此后，蒙恬便率领着这三十万人，一边戍守边塞，一边修筑长城。
秦始皇病逝，胡亥即位之后，派遣使者捏造罪名，赐死了公子扶苏，蒙恬虽然心中存疑没有自尽，但还是被囚禁于阳周，后被胡亥派使者杀死，而上郡兵马的指挥权，则被转交到了王翦之孙王离手中。
由于蒙恬在军中声望极高，当其被胡亥杀死，而天下又叛乱四起之后，原本被秦始皇迁往边塞的“适戍边者”尽皆逃散，以至于王离麾下统率的上郡边军，只剩下了十万人。
王离率领这十万上郡边军进入赵地后，按照章邯的命令，围攻赵王赵歇于巨鹿。
巨鹿本就不算什么大城，城中兵马不多，且存粮极少，张耳自认仅凭城中的防御工事，根本无法抵御秦军的围攻，于是他一面让陈馀招募军队，驻军于巨鹿以北，对秦军予以牵制，减轻巨鹿城的压力；另一方面则接连派遣使者，向各路义军求援。
面对赵国的数次求援，楚怀王熊心直到初步完成内部整合，这才开始思考援赵之事。在他看来，援赵与灭秦应该同时进行，也就是说在派主力大军北上救援赵国的同时，应该趁着秦军主力被牵制在赵地的机会，另派一路军队西进，趁机攻入关中，如此不仅可以牵制秦军，甚至可以趁机推翻秦国统治。
楚怀王此时虽然手中有兵，但却因没有可以信赖的带兵将领而苦恼不已，因此虽然制定了战略方针，但对于以何人领兵，却始终难下决断。
当时，齐国的使者高陵君恰好在楚国，此前他前往拜见项梁途中遇到宋义，料定项梁必遭战败的宋义，劝说他缓缓前行，以免受到钱乱牵连，高陵君听取了宋义的建议，果然使他躲过了项梁战败之祸，这让他对宋义的才能十分钦佩。
如今得知了楚怀王的苦恼，高陵君便前去拜见楚王熊心，向其推荐宋义道，“宋义此前告诉我武信君必败，只不过几天时间，项梁果然兵败身死。兵未战而先预见胜败，可见宋义将军也是颇知兵事的。”
听了高陵君的话，楚王立即召见宋义，一番交谈下来，楚怀王对其才能极为满意，当场破格提拔其为上将军，决定命其率领楚军主力北上援赵。
至于西征的人选，楚怀王思来想去，还是决定派刘邦前往，原因是刘邦虽然也是独自起义的义军领袖，但其自身实力却相对较弱，即便西进后实力有所增强，应该也极为有限，更何况他观刘邦此人一向恭顺，认为其野心应该不会太大。
下定决心后，楚王熊心将大臣将领们召集起来，宣布以宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率兵北上救赵，并以刘邦向西略地入关。
在将自己的计划公布之后，却换来一片沉寂。由于当时秦国兵势正盛，楚国上下皆不看好西征，因此没人愿意跟随刘邦西进。无奈之下，楚王熊心只好表示，“在此我与诸位约定，如果谁能率先攻入关中，那么便封为王”。
听了楚王这个承诺，项羽面色一喜，立即站了出来，表示自己愿意与刘邦西进攻秦。项羽之所以如此积极，一方面源于叔父项梁被秦军所杀，项羽想要复仇，另一方面则是如此可趁机脱离楚怀王的控制，获得独自领兵的机会，扩充自身的实力。
然而，好不容易才将兵权抓到手中的楚怀王，岂肯给项羽独自带兵的机会，于是私下与一众老将商议道，“项羽领兵虽然勇猛，但太过残暴，攻打襄城便屠尽全城，所过之处无不残灭，而且此前楚地数次出兵西进，但陈胜和项梁全都败了。不如我们派一位宽厚长者高举义旗西进，秦地百姓也早已对秦国的统治不满了，只要我们能够给他们讲清楚道理，不加以欺凌暴虐，应该是可以争取到秦地百姓支持，进而拿下关中的。因此，项羽西进不利于争取民心，只有向来宽厚的刘邦，可以当此大任”。
众将领闻言，皆表示同意。在取得各路将领支持后，楚王熊心坚持此前安排，然而由于始终没有人愿意跟随刘邦西进，楚怀王只好将其余的将领也交给了宋义统领，一起北上救赵。项羽对此安排虽然不满，但见到众人都支持楚王，也只好点头默认。
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