安禄山的叛乱如狂风暴雨般席卷而来，他迅速攻占了东都洛阳，并挥师直指长安。唐玄宗意识到形势的严峻，立即派遣大将哥舒翰前往潼关，那里是长安的门户，一旦失守，长安将危在旦夕。
哥舒翰深知潼关的重要性，他毫不懈怠，日夜加强防御。在接下来的半年里，叛军对潼关发动了数轮猛烈的进攻，但都被哥舒翰的部队顽强地击退。 哥舒翰经过深思熟虑，发现叛军因为一路上的烧杀抢掠，已失民心；同时，若叛军久攻不下潼关，其军心必将动摇。他坚信，只要唐军抓住时机，必能给叛军致命一击。
此时的形势正如哥舒翰所分析的那样，唐军逐渐占据优势。 各地纷纷组织起反抗叛军的活动，捷报频传。唐玄宗收到这些消息后，对平定安禄山的叛乱充满了信心。然而，宰相杨国忠却被胜利冲昏了头脑，他不断向唐玄宗进言，催促哥舒翰出关与叛军决战。
唐玄宗在杨国忠的蛊惑下，渐渐失去了理智，他不断催促哥舒翰出关迎战。 哥舒翰深知叛军诡计多端，不可轻敌，他多次写信给唐玄宗，请求慎重考虑。但唐玄宗对此置若罔闻，执意要求哥舒翰出战。
哥舒翰无奈，只能遵从圣命出关迎敌。他率领唐军在灵宝西原驻扎，然而叛军却故意示弱，将唐军引入包围圈。这场战斗对唐军来说是一场灾难，二十万大军最后只剩下八千人逃回潼关。尽管哥舒翰决心死守潼关，但叛军的进攻势如破竹。在关键时刻，哥舒翰手下的将领为了自保，竟然劫持了他并向叛军投降。潼关，这座长安的屏障，就这样落入了叛军的手中。
当潼关失守的消息传到长安时，唐玄宗震惊不已。他明白叛军很快就会攻入长安而长安兵力空虚无法抵抗。若从外地调兵遣将也需时日。在这危急关头唐玄宗召集群臣商议对策但大臣们束手无策。最后宰相杨国忠提出了去成都避难的建议。原来杨国忠除了是宰相外还是剑南节度使他在叛乱初期就在成都储存了大量物资。此外他与安禄山有着深仇大恨，若长安失守他必将面临灭顶之灾。因此他才会极力劝说唐玄宗前往成都避难。而杨贵妃的姐妹秦国夫人、韩国夫人、虢国夫人也进宫劝说唐玄宗和杨贵妃去成都。
唐玄宗经过深思熟虑，最终采纳了杨国忠的提议。他急召龙武大将军陈玄礼入宫，命令他暗中集结士兵，并准备了九百多匹上等战马。陈玄礼作为唐玄宗的信赖之人，迅速完成了任务。
次日清晨，唐太宗（此处应为唐玄宗，唐太宗是李世民）带领杨贵妃、秦国夫人、韩国夫人、虢国夫人及部分皇子皇孙、后宫嫔妃，以及杨国忠和陈玄礼等大臣，乘车匆匆离开皇宫西门向西逃亡。逃离长安后，唐玄宗命令随行人员通知沿途的郡县，做好接待准备。然而，许多郡县的官员已经逃逸，唐玄宗一行人长途跋涉，却找不到食物。随行的太监只能向当地百姓乞讨，得到了一些掺杂着豆子和麦子的粗饭。那些皇子皇孙们，平时锦衣玉食，此刻饥肠辘辘，也只好用手抓取食物，顷刻间就将百姓的赠食吃得一干二净。
唐玄宗吃着粗粝的饽饽，心中五味杂陈，不禁潸然泪下。这时，一位老人走到唐玄宗面前，叹息道：“早在数年前，安禄山的反叛之心已昭然若揭。多人向朝廷告发，朝廷却置若罔闻，甚至将告发者关押或杀害。陛下身边的大臣，除了阿谀奉承，毫无真才实学。他们让陛下对外界一无所知。我们百姓，早已预见今日之局。但预见又如何？若非陛下至此，我们又怎能得见陛下？”唐玄宗黯然神伤，叹息道：“今日之局，皆因我之过，追悔莫及啊！”
唐玄宗一行人继续前行，来到了马嵬驿（今陕西兴平西）。长时间的奔波和饥饿让随行将士们疲惫不堪，心生怨气。他们觉得唐玄宗逃离长安，让他们也饱受流离之苦，而这一切的罪魁祸首就是奸相杨国忠。于是，他们决意杀掉杨国忠以泄愤。
此时，杨国忠正被二十多个吐蕃使者围住，要求他提供粮食。一些士兵见状，立刻大声呼喊：“杨国忠与胡人勾结，意图谋反！”其他士兵闻讯，更是怒不可遏，纷纷向杨国忠射箭。杨国忠见势不妙，策马向西门逃去。但士兵们紧追不舍，很快将他团团围住。他们毫不留情，用长枪将杨国忠刺死。几个士兵甚至割下杨国忠的头颅，放在唐玄宗所在的驿馆门前，并将驿馆团团包围。
唐玄宗听到外面的喧嚣声，派人出去查看。一个宦官回来报告说：“士兵们已经杀了杨国忠，并聚集在驿馆外不肯离去。”唐玄宗拄着拐杖，缓缓走出驿馆，试图安抚将士们。但将士们情绪激动，对唐玄宗的话置若罔闻。唐玄宗无奈，只好派人找来陈玄礼询问原因。陈玄礼回答说：“杨国忠与胡人勾结谋反，已被将士们诛杀。而杨贵妃作为他的堂妹，若继续留在陛下身边，于情于理都说不通。因此，请陛下下令处死杨贵妃。”杨贵妃是唐玄宗深爱的妃子，唐玄宗怎能忍心下此毒手？
面对怒火冲天的将士们，唐玄宗内心忐忑不安，他沉思片刻，沉声回应道：“你们暂且退下，我会给你们一个满意的答复。”随后，他拄着拐杖，沉重地步入驿馆内。
官员韦谔见状，急切地进言道：“陛下，形势紧迫，若不及时决断，恐生变故。”唐玄宗叹息道：“杨贵妃虽为杨国忠之堂妹，但深居后宫，与杨国忠的谋反并无干系。”
此时，宦官高力士站了出来，他言辞恳切地说：“陛下，杨国忠已遭将士们诛杀。贵妃虽无罪行，但若继续留在陛下身边，将士们岂能安心？只有将士们心安，才能为国效力，陛下也才能安全。”
唐玄宗听后，心中明白大势已去，他无法再保护心爱的杨贵妃。于是，他忍痛下令，让高力士将杨贵妃带往他处处置。
将士们得知杨贵妃被处死的消息后，心中的怒火逐渐平息，纷纷返回军营。唐玄宗则带着深深的悲痛和无奈，仓皇逃往成都。
而在马嵬驿留下主持朝政的太子李亨，从那里一路北上，最终在灵武（今宁夏灵武西南）登基为帝，成为了唐肃宗。
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