华夏军队在桂南战场上对南宁城和昆仑关的反攻，也让日军大本营深刻的意识到一个重要的事情，那就是必须要给予华夏军队沉重的打击才行，否则就很难实现日本政府希望的政治诱降的目的。
为了达到这个目标，日军大本营命令日军第十一军策划一次大规模会战，集中主力部队向华夏政府军队主力集中的进入川省的门户地区实施攻击。
在桂南会战刚刚结束后，日军第十一军便制定出了一个《会战指导方策》，日军第十一军司令部计划首先在连接随县和襄阳一线以北地区，消灭支那政府第五战区的主力部队，之后再将汉水右岸的华夏军队压缩在宜昌附近进行歼灭。
日军第十一军司令官园部和一郎中将认为，支那政府第五战区包围着三镇的部队约有五十个师的兵力，而第五战区的主力部队则部署在鄂省西北的汉水两岸地区，进攻宜昌，可以给第五战区造成沉重的打击。
而且，宜昌又是进入川省的门户，距离目前支那政府战时军事、政治领导中枢山城只有四百八十多公里，具有非常重要的战略地位，只要自己的部队能够攻克宜昌，那就能给山城和华夏的西南大后方造成巨大威胁，有利于推进大本营所谓的政治谋略。
在收到日军第十一军的作战方案后，日军大本营经过讨论后，批准了第十一军递交的作战方案，并任命第十一军司令官园部和一郎中将为此次会战的总指挥，对需要调动的部队，大本营给予最大力度的配合。
第十一军司令官园部和一郎中将为了这次会战的胜利，也是抽调了第三师团、第十三师团、第三十九师团及其它配属加强部队并进行了重新编组。
以及由第六师团的三个个步兵大队及一个山炮兵大队为基干，组成支队长为步兵第十一旅团旅团长池田直三少将的池田支队。
以第四十师团的五个步兵大队及一个山炮大队为基干，组成支队长为步兵第四十旅团旅团长石本贞直少将的石本支队。
以第三十四师团的两个个步兵大队为基干，组成支队长为第216联队联队长小川权之助大佐的小川支队。
以第二十二师团的三个步兵大队、一个炮兵大队为基干，组成支队长为步兵第二十二旅团旅团长松井贯一少将的松井支队。
以一个步兵大队及重炮、高射炮联队等为基干，组成支队长为吉田炮兵大佐的吉田支队。
以及，独立混成第十四旅团的独立第六十一大队、第六十二大队和第六十三大队。
第十一军军部直属战车第七联队、第十三联队，野战重炮兵第六旅团，以及在汉口附近担任警戒任务的第三十三师团第215联队。
同时，为配合此次会战，还调配过来：第三飞行团、海军第一遣华舰队、海军第二联合航空队。
日军第十一军司令官园部和一郎中将为了这次会战，集合的参战兵力达到了四十八个大队近十一万人的规模，这就让即将开始的枣宜会战就成了自三镇会战以来日军在华夏正面战场上所发动的规模最大的一次会战。
日军第十一军司令官园部和一郎中将计划把进攻宜昌的作战分成了两个阶段来进行：第一阶段以打击支那政府第五战区在枣阳地区的主力为主，第二阶段则是渡过汉水进攻宜昌。
第一阶段进攻计划的作战方针是：发挥出大日本帝国陆军的机动优势，命令第三师团，在临时配属加强了第四十师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队，以及第三十四师团的两个步兵大队后，由信阳经明港至唐河左翼迂回，进攻新野南白河地区与樊城附近，与第十三师团会合，切断支那政府第五战区主力向北的退路。
命令第十三师团，在临时配属加强了第十五师团的四个步兵大队，第二十二师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队后，沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带支那政府第五战区主力部队，与左翼迂回包抄作战的第三师团协同作战。
命令第三十九师团，在临时配属加强了第六师团的三个步兵大队、一个山炮兵大队后，从随县正面展开进攻，当两翼迂回包抄的部队对支那政府第五战区住了部队形成包围后，从中路向枣阳地区发起进攻，与第三师团和第十三师团协同作战，歼灭包围圈中的支那政府第五战区的主力部队。
这样就能快速的完成在随县和襄阳以北地区歼灭支那政府第五战区主力部队的战略目标。
然后，在完成歼灭支那政府第五战区主力部队的任务后，便可以开始进行第二阶段进攻宜昌的作战计划，日军第十一军司令官园部和一郎中将第二阶段的作战计划是：
第三师团从襄阳、宜城之间渡过汉水，向当阳方向攻击前进，切断支那军队的退路，第三十九师团于宜城附近渡河后往荆门方向攻击前进，第十三师团在沙洋镇附近渡河后，经十里铺至河溶附近，尔后伺机攻占宜昌，再将汉水以西的支那军队向宜昌地区压缩并进行歼灭。
日军第十一军司令官园部和一郎中将为了牵制和迷惑华夏军队，命令在长江以南的几个师团在进攻开始前对各自当面的中国军队发动攻击，造成日军第十一军准备在长江以南发动攻势的假象，等在枣阳地区的进攻开始后，长江以南的各部队便可返回原驻地进行驻防。
同时，为了给华夏政府和第五战区在情报方面进行误导，日军第十一军司令官园部和一郎中将命令日军情报部门伪造了假的作战命令，并故意丢失让华夏情报人员获得，给华夏情报部门制造更多的误导和假象。
不过，日军第十一军司令部制定的这个作战计划，在一个星期后便被华夏政府情报部门潜伏在三镇的高级情报人员给获得了，当这份重要的情报传到华夏军事委员会大佬们面前后，政府最高层也是迅速要求第五战区司令李长官针对日军的进攻方向率先作出应对部署。
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