虽然新墙河对面的日军大半年都没什么动静，但春天就继任了第11军司令官的阿南惟几其实早就在私底下做着再次进攻的准备，他的参谋长木下勇少将和其他参谋幕僚从他刚上任那天，就在着手制定一个新的歼灭第九战区主力部队的作战计划，希望借此提高因为上高败退而低下的士气，同时也能给重庆国民政府方面更大的压力。
只不过，就在阿南惟几蒙头准备新的“长沙作战”时，六月底突然爆发了苏德战争，那个远在欧洲的小胡子美术生以一己之力彻底搅乱了整个世界的局势，东京的日本大本营很快就陷入了激烈的争吵中：一众高官围绕着北进偷袭苏联的屁股和南下东南亚掏一把英法的殖民地两个计划吵得天翻地覆，在重大战略目标未定的时候，阿南惟几这个长沙作战在陆军大臣的办公室里吃了好些天的灰，连个上桌讨论的资格都没有。
7月初，东京的御前会议终于松口了，在苏德战局德军占优势的情况下，关东军便可以北上攻击苏联。这可是天皇的决定，所以整个日本陆军都动了起来，从各占领区以及本土抽调出大量的兵力和装备补充关东军，使关东军的兵力直接达到了70万人，而且还举行了一场规模空前的演习，恨不得马上北上背刺苏联，以报诺门坎之仇。
不过，在以联合舰队司令山本大将等海军官员的极力劝说下，裕仁倒也没有否决掉南下对抗美国和东南亚的计划，在权衡利弊后，日本大本营决定先静观其变，让海军和陆军各做准备，一旦局势再次出现变化，就可择优选择。
在大本营忙着开会的当口，阿南惟几也一直没闲着，他一边联络东京那边说得上话的长官和朋友，尽快把他的作战计划送到会议桌上，另一方面则继续完善作战计划：11军派出的侦察机每天都要在湘北的天上乱窜好几次，将这一带的地形地势，国军的阵地配置之类情报每日更新；阿南自己带着一众幕僚也整日开会，先是认真总结了第一次长沙会战失败的经验教训，改换进攻计划，还召集了11军下辖各师团的参谋长来军部集合，又是征询意见又是兵棋推演，费尽心机弄出了一个新的“长沙作战”计划。
一直折腾到八月底，阿南惟几的作战计划终于得到了日本大本营的批准，但日本大本营还是没忘南下东南亚的计划，顺手给阿南惟几的脖子上套了两个项圈，要求阿南不能动用计划要参加南方作战的部队，而且必须速战速决。
虽说日本大本营给阿南惟几提出的两个要求都有些难搞，但对阿南来说，能够得到大本营的许可已经实属不易，所以拿到许可的阿南依旧高兴的像个五十多岁的孩子，马上开始在湘北集结部队。
在阿南的计划中，第34师团和独立混成第14旅团进攻赣北；主力第3、4、6、40四个步兵师团全部出动，外加第33师团的两个联队，第13师团一个联队，独立混成第18旅团进攻鄂南和湘北区域：配合步兵行动的还有战车一个联队，炮兵26个大队以及工兵，航空兵，总计超过10万人。
和之前进攻长沙不同的是，阿南把他的主力部队四个师团摆成了肩并肩的队形，不再分散行动，而是齐头并进，对国军阵地进行纵深突破，他们的目的不再是之前的占领长沙，掠夺物资，而是改为消灭中国军队有生力量，伺机歼灭国军第九战区的主力，从而摧毁重庆方面的抗战意志。
一次动用如此规模的部队，阿南惟几已然胜券在握，向麾下的各支部队下达命令的时候，他的脑海里就已经浮现出了膏药旗飘扬在长沙城头的场景。
日军开始如此规模的调动肯定瞒不住对面的中国军队，这么多人马和装备拉来拉去，天上飞机呜呜直转，摆明了又在准备新的大规模进攻，第九战区自然不会坐以待毙，第9战区长官部也针对日军可能的进攻着手制订反击策略，做成了一份第九战区反击作战计划，以应对日军攻势。
可在制定计划的时候，第九战区的应对方向出现了严重的偏差，长官部未能查明日军已经改换目标，而是根据重庆的蒋委员长指示，依旧以保卫长沙城为主要着手点，因此，第九战区司令长官薛岳在这个基础上制定的作战计划和上一次长沙会战几乎没什么区别，都是且战且退，诱敌深入，待日军主力抵达捞刀河两岸地区，再集中力量与日军决战，反击并歼灭日军。
第九战区的国军以照搬两年前的老战术来应对吸取了教训，有备而来的日军，自然讨不到什么好处。
紧张备战到9月7日，日军终于有了动作，第6师团率先出动，开始三面围攻新墙河北侧的大云山，意图扫清这里的国军部队，为大部队的南下提供安全保障，大云山一带的国军守军奋起反击，但因为日军攻势猛烈，并且又飞机支持，两天后大云山大部分地区沦落敌手，第6师团于是上报已经基本歼灭大云山一带的国军主力，将大云山交给了准备从此南下的第40师团。
不过第6师团没想到的是，大云山剩余的国军部队并未后撤，而是获得了增援，继续顽强抵抗，防守大云山南侧新墙河南岸的粤军第4军也抽调了一些兵力前往策应大云山的战斗，让接手了第6师团阵地，急着爬过大云山渡河的日军第40师团吃了个大亏，遭到数次截击和伏击，损失不小，直到17日才在指定地点完成集结。
可惜的是，日军在大云山一带的扫荡没能引起第九战区长官部的警觉，轻敌的薛岳认为这只是日军以少数兵力展开的袭扰，为的是确保两军换防，并不是为了进攻长沙，所以在给蒋委员长上报的时候直言“战区当面之敌似无大企图”，从而给日军留出了充足的准备时间。
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