苏峻、祖约之乱，源于王敦叛乱中，晋明帝引流民帅入卫京师之事。
原来，晋琅邪王—司马睿（即晋元帝司马睿）进驻建康后，对于率众南来的流民帅深怀疑忌，一般都使停留于淮河南北，不使过江。
祖约虽率流民过江至于京口，但不得久驻，即北返中原。
苏峻率众至广陵，亦奉命至淮北作战。
王敦起兵东下，击溃东晋所倚重的分别自淮阴、合肥入卫的刘隗、戴渊军。
晋明帝无兵对付王敦，于太宁二年（323年）接受郗鉴、桓等人建议，引江淮流民帅—刘遐、苏峻等入卫京师，卒得弭平内乱。
在王敦之乱中，苏峻在王敦太宁二年（324年）进攻建康时，曾出兵帮助朝廷军抗击王敦。
故此战后，因功升任使持节、冠军将军、历阳内史、加散骑常侍，并封邵陵公。
苏峻因有功于国，渐渐拥有很高威望，而且有精兵万人，武器亦精良，是江北一个强大的军事力量。
但苏峻却因而骄纵，更加收纳亡命之徒和隐匿逃亡的罪犯。
其中于咸和元年（326年）时，中书令—庾亮诛除了意图作乱的南顿王—司马宗。
其党羽卞咸的哥哥—卞阐逃亡到苏峻处，庾亮虽然命苏峻送还卞阐，但苏峻竟没有听命。
庾亮因而认定苏峻是一个祸患，终有一日会引发祸乱。
另一方面，祖约亦曾参与讨伐王敦，并镇守寿春，防卫北方。
但祖约认为自己名气和资历都不在郗鉴和卞壸之下，却未能成为明帝所命的辅政大臣而一直耿耿于怀，更认为是庾亮篡改遗诏的结果。
咸和元年（326年），后赵石聪进攻寿春，祖约多次向朝廷求援但都不获派兵支援。
之后，石聪被苏峻所派的韩晃击退后，朝廷却在打算修筑涂塘作防御用。
祖约因而觉得是朝廷放弃了他，十分愤恨，更有怨言。
咸和二年（327年），为解决苏峻的隐忧，庾亮决心征苏峻入朝。
庾亮认为——即使真的将他逼反，也是小祸；反而数年后才让他作乱，那苏峻力量会发展到强得难以压制。
但当时朝中众人都不同意庾亮，光禄大夫—卞壸反对声音最强，认为不能操之过急。
与庾亮关系良好的温峤，也多次写信劝止庾亮，但庾亮都不听。
苏峻听闻庾亮的打算，于是派司马—何仍向庾亮转述自己不愿入朝任职的意愿，但庾亮拒绝。
更命监淮北军事的郭默为后将军、领屯骑校尉；
弟弟庾冰为吴国内史，用以防备苏峻。
随后，朝廷便下诏要召苏峻为大司农，加散骑常侍，位特进，并将兵众交给其弟—苏逸统领。
之后，苏峻上表要求让他改镇青州一荒郡，但庾亮不准。
苏峻知道不能改变，但担心庾亮这次其实是要加害他，在赴召的犹豫间，参军—任让建议苏峻起兵。
同时，阜陵县令—匡术也劝苏峻起兵，只是苏峻并不应命。
苏峻也知道祖约怨恨朝廷，于是派参军—徐会去推崇祖约，并请他与他联手讨伐庾亮。
祖约知道后十分高兴，谯国内史—桓宣知道后劝阻，但祖约不听。
之后，便派侄儿—祖涣和女婿—许柳与苏峻会合，正式起兵。
温峤知道苏峻不应命后，便立即打算率兵入卫建康，同时三吴亦有义兵。
但庾亮都不许，更答复温峤不要赴京。
后任命卞壸为尚书令、领右卫将军；
会稽内史—王舒行扬州刺史事；
吴兴太守虞潭督三吴等诸郡军事，以防备苏峻。
尚书左仆射—孔坦和司徒—司马陶回向司徒—王导建策，建议在苏峻未来到以前阻截阜陵并守当利口，令苏峻军不能渡江，并可借朝廷兵多而一战决胜。
又言——即使苏峻不进攻，守军也能进逼历阳；但一旦苏峻先到，人心就会惊慌，难以与苏峻抗衡，请求把握时机。
王导虽然同意，但决策的庾亮不接纳。
不久，苏峻将领—韩晃和张健攻陷姑孰，并夺取当地盐米，庾亮这才后悔。
随苏峻军逼近，京师戒严，庾亮假节都督征讨诸军事。
庾亮弟—庾翼白衣领数百人守石头城，又命左卫将军—赵胤为历阳太守，又命左将军—司马流守慈湖，用以对抗。
另一方面，宣城内史—桓彝亦领兵反抗苏峻，在芜湖击败苏峻别军并进据芜湖。
徐州刺史—郗鉴亦打算领兵南归，保卫建康，但庾亮以防备北方为由不允许。
温峤于次年进屯寻阳，但司马流在慈湖被韩晃击败被杀，桓彝随后亦于芜湖被韩晃击败，退守广德。
苏峻则进一步逼近建康，抵御的军队多次都战败。
咸和三年（328年）二月，苏峻即将到蒋陵覆舟山。
陶回预料苏峻将绕过重兵驻守的石头城，于是向庾亮建议派伏兵在小丹杨南道伏击苏峻军，但庾亮不听从。
之后，苏峻果然绕经小丹杨道进攻，更在其间迷路。
靠一个当地人作向导才得以继续前进，期间军队无阵形可言，庾亮知道后又后悔。
卞壸随后加都亮大桁东诸军事，与侍中—钟雅领郭默和赵胤等与苏峻在西陵大战，但卞壸大败。
后苏峻攻青溪，卞壸再率军拒击，但不能抵抗，卞壸力战而死。
守云龙门的丹杨尹—羊曼后与黄门侍郎—周导和庐江太守—陶瞻抵抗苏峻，但都战死。
庾亮则领兵在宣阳门准备抵抗，但士卒尚未成阵就已弃甲逃走，庾亮不能战斗，唯有与三位弟弟和其他兵众出奔温峤驻守的寻阳。
苏峻因庾亮失败而成功攻入建康，王导与光禄大夫—陆晔、荀嵩等官员都在正殿守护晋成帝，令攻进来的苏峻不敢上殿。
但苏峻军都在后宫抢掠，表现残酷，而极为凶暴。
又驱役百官，要他们负担登蒋山；
也裸剥士女，令他们被逼以草席或泥土蔽体，哀号之声震动全城；
另尽掠库存的二十万匹布、五十斤金银、亿万钱和数万匹绢布。
之后，苏峻让自己为骠骑将军、录尚书事；
祖约为侍中、太尉、尚书令；
许柳为丹杨尹；
马雄为左卫将军；
祖涣为骁骑将军。
以王导德高望重，仍然让他官居原职，而排在自己前面。
叛将—路永、匡术劝杀尽王导等大臣，苏峻敬重王导，没有同意。
前一年，被免职和降爵为弋阳王的司马羕向苏峻称述其功，令苏峻让他官复原职，并恢复西阳王爵。
同时，也派兵攻吴国，吴国内史—庾冰失利，逃亡会稽。
于是，苏峻派侍中—蔡谟上任吴国内史。
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